Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 июля 2001 г. N Ф04/2007-214/А67-2001 Статьей 67 ГК РФ предусмотрен общий для всех видов хозяйственных товариществ и обществ перечень прав и обязанностей участников. Применительно к акционерным обществам ФЗ "Об акционерных обществах" конкретизировал предоставленные акционерам права и обязанности, которыми правомерно руководствовался суд апелляционной инстанции

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 12 июля 2001 г. N Ф04/2007-214/А67-2001

Рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Восточная нефтяная компания" (далее - ОАО "Восточная нефтяная компания") на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Томской области от 11.04.2001 по делу N А67-3980/00,

установил:

ОАО "Восточная нефтяная компания" обратилось в арбитражный суд с иском о понуждении открытого акционерного общества "Томскгаз" (далее - ОАО "Томскгаз") предоставить информацию об акционерном обществе в соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 89, 90, 91 ФЗ "Об акционерных обществах".

До принятия решения по делу истец в порядке ст. 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил предмет исковых требований и просил обязать ответчика предоставить истцу следующую информацию:

документы, подтверждающие право общества на имущество, находящееся на его балансе по состоянию на 03.10.2000;

сведения о наиболее существенных объектах недвижимости (земельные участки, здания, сооружения и др,) с указанием места нахождения объекта, общей площади, балансовой и рыночной стоимости, начисленной амортизации и прочих определяющих показателей по состоянию на 03.10.2000;

документы бухгалтерского учета и финансовой отчетности, в том числе сведения об основных фондах и нематериальных активах общества за 1999-2000 годы.

протоколы общих собраний акционеров (годовых и внеочередных) и заседаний Совета директоров за 1999-2000 годы;

правоустанавливающие документы по отчуждению имущества общества в любых формах за весь период деятельности общества;

за тот же период договоры аренды имущества;

совершение крупных сделок и сделок с заинтересованностью за тот же период;

Решением от 31.01.2001 иск удовлетворен на основании статей 89, 90, 91 ФЗ "Об исполнительном производстве" и положений учредительных документов. Суд указал на право истца как акционера общества в соответствии со ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Апелляционная инстанция постановлением от 11.04.2001 решение суда первой инстанции изменила, иск удовлетворила частично, обязав ответчика представить истцу копии документов, подтверждающие права ОАО "Томскгаз" на имущество, находившееся на его балансе по состоянию на 25.08.2000, копии документов финансовой отчетности, представляемые в соответствующие органы за 1999-2000 годы и копии протоколов общих собраний акционеров и заседаний Совета директоров общества за 1999-2000 годы.

При этом апелляционная инстанция сослалась на п. 1 ст. 89 ФЗ "Об акционерных обществах", предусматривающий перечень документов, к которым обеспечивается доступ по требованию акционера.

ОАО "ВНК" обратилось с кассационной жалобой на постановление, считая его противоречащим нормам действующего законодательства.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суд неправильно применил ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах", ограничив объем предоставляемых по требованию акционеров документов перечнем, приведенным в ст. 89 ФЗ "Об акционерных обществах".

Заявитель считает, что в данном случае подлежит применению ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающая право акционера на получение информации о деятельности общества в установленном учредительными документами порядке. Далее заявитель указывает, что такой порядок предусмотрен ст. 43 Устава общества, согласно которой акционерам доступны все документы общества, кроме тех, которые составляют коммерческую тайну. По этим основаниям полагает, что его требования регулируются последним абзацем п.1 ст.89 ФЗ "Об акционерных обществах", дающим право на обеспечение доступа акционера к иным (всем) документам акционерного общества.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы поддержал ее доводы.

Представители ответчика представили отзыв по делу, считают постановление законным и обоснованным.

Рассмотрение кассационной жалобы откладывалось с 10.07.2001 на 12.07.2001 в связи с поздним поступлением уточненной кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, кассационную жалобу, выслушав пояснения представителей сторон, проверив в порядке ст. 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований к отмене обжалуемого судебного акта.

Согласно материалам дела, ОАО "Восточная нефтяная компания" обратилось к ОАО "Томскгаз" с просьбой о предоставлении конкретной информации об обществе и предоставлении копий документов общества, заверенных уполномоченными лицами, ссылаясь, что ему, как акционеру общества, право истребования названной информации предоставлено действующим законодательством.

В связи с тем, что запрашиваемая информация им получена не была, ОАО "Восточная нефтяная компания" обратилось в суд с настоящим иском.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность решения суда первой инстанции по жалобе ответчика, изменил его, руководствуясь при этом п.2 ст.91 ФЗ "Об акционерных обществах".

В соответствием с данным пунктом общество по требованию акционера обязано предоставить ему за плату копии документов, предусмотренные пунктом 1 статьи 89 названного Закона.

Применив указанную норму права, суд апелляционной инстанции удовлетворил требования истца, обязав ОАО "Томскгаз" предоставить ОАО "Восточная нефтяная компания" копии документов, подтверждающие права ответчика на имущество, находившееся на его балансе по состоянию на 25.08.2000; копии документов финансовой отчетности, представляемые в соответствующие органы за 1999-2000 годы; копии протоколов общих собраний акционеров и заседаний Совета директоров за 1999-2000 годы.

Данный вывод суда основан на законе и является правильным.

Статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен общий для всех видов хозяйственных товариществ и обществ перечень прав и обязанностей участников. Применительно к акционерным обществам ФЗ "Об акционерных обществах" конкретизировал предоставленные акционерам права и обязанности, которыми правомерно руководствовался суд апелляционной инстанции.

Статья 43 Устава ОАО "Томскгаз" не конкретизирует, что подразумевается под ведением обществом полной документации, однако указывает, что ею являются учредительные и нормативные документы, документы бухгалтерского учета, реестр акционеров, протоколы заседаний, собраний акционеров, Совета директоров и ревизионной комиссии, а также перечень лиц, имеющих доверенность на представление общества и список всех членов Совета директоров и должностных лиц администрации акционерного общества.

К этим же документам акционерное общество обязалось обеспечить доступ акционеров.

Расширительное толкование положений Устава законом не предусмотрено и противоречит в целом самой природе акционерных обществ.

Постановление апелляционной инстанции принято при правильном применении норм материального права, соответствует обстоятельствам дела и отношениям сторон.

Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Государственная пошлина по кассационной жалобе в соответствии со ст. 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 175, статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

суд постановил:

Постановление от 11.04.2001 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-3980/00 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.