Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 апреля 2002 г. N Ф04/1377-216/А70-2002 Утверждения истца о том, что им не зарегистрировано право собственности на недвижимое имущество, не может служить обстоятельством, вмененным в вину ответчику, в том числе в качестве неисполнения обязанности по внесению вклада. Учредительным договором не конкретизировано имущество, подлежащее передаче в уставный капитал ООО. При таких обстоятельствах оспариваемое решение арбитражного суда является законным и обоснованным, в связи с чем отмене или изменению не подлежит

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 18 апреля 2002 г. N Ф04/1377-216/А70-2002

Рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Урайская передвижная механизированная колонна", г.Екатеринбург, на решение от 09.01.2002 по делу N А70-5022/27-02 Арбитражного суда Тюменской области,

установил:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Урайская передвижная механизированная колонна" (далее - ООО "Урайская ПМК") обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к открытому акционерному обществу "Сибнефтепровод" (далее - ОАО "Сибнефтепровод") о взыскании 2 394 796 рублей задолженности, не оплаченной в уставный капитал.

Решением суда от 09.01.2002 в иске отказано по тому мотиву, что актами приема-передачи, промежуточным ликвидационным балансом подтверждена передача ответчиком имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО "Урайская ПМК". Кроме того, суд со ссылкой на статьи 87, 90 Гражданского кодекса Российской Федерации указал, что право требования долга за счет неоплаченной части вклада законом закреплено за кредиторами, но не обществом.

В апелляционной инстанции законность решения не проверялась.

В кассационной жалобе конкурсного управляющего ООО "Урайская ПМК" ставится вопрос об отмене решения и удовлетворении иска, поскольку заявитель полагает, что судом неправильно истолкованы вышеназванные статьи Кодекса. По мнению заявителя, статья 90 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержит запрета на требование обществом от участника исполнения принятых на себя обязательств. Кроме того, заявитель вправе требовать погашения долга участником ООО "Урайская ПМК" как конкурсный управляющий, действующий в рамках установленных Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" полномочиях. Что касается передачи имущества ответчиком, то право собственности на недвижимое имущество у истца не возникло, так как к моменту передачи ОАО "Сибнефтепровод" не имело на него зарегистрированных прав.

Отзыв на кассационную жалобу ответчик не представил.

При даче пояснений в судебном заседании представитель истца поддержал требования, изложенные в кассационной жалобе. Возражая против отмены судебного акта, представитель ответчика пояснил, что материалами дела подтверждено внесение ОАО "Сибнефтепровод" вклада в уставный капитал ООО "Урайская ПМК". Судом учтено названное обстоятельство, доказательствам дана правильная правовая оценка. Кроме того, арбитражный суд правильно применил нормы материального права.

Выслушав пояснения представителей сторон, рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

Из материалов дела следует, что между ОАО "Сибнефтепровод" и открытым акционерным обществом (ОАО) "Нефтегазпроект" заключен учредительный договор от 19.02.98 о создании ООО "Урайская ПМК".

Согласно упомянутому договору уставный капитал общества составляет 10 000 000 рублей, который образуется за счет имущества ОАО "Сибнефтепровод" на сумму 9 999 000 рублей и за счет имущества ОАО "Нефтегазпроект" на сумму 1000 рублей (пункт 6).

Аналогичные положения о размерах вкладах учредителей ООО "Урайская ПМК" содержатся в пункте 4 устава, зарегистрированного распоряжением главы администрации Серовского района Свердловской области от 23.02.98 N 6.

На основании решения собрания учредителей решением Комитета по управлению имуществом от 22.03.99 N 13 внесены изменения в учредительный договор и устав ООО "Урайская ПМК", в соответствии с которыми уставный капитал общества составляет 5930805 рублей. При этом доли участников распределены следующим образом: ОАО "Сибнефтепровод" вносит 99,983% уставного капитала или 5929805 рублей; ОАО "Нефтегазпроект" - 0,017% или 1000 рублей.

В соответствии со статьями 87, 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 2, 15, 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права, имеющие денежную оценку. Каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. Не допускается освобождение участника общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета требований к обществу, за исключением случаев, предусмотренных законом. Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.

Применительно к названным нормам Законов арбитражный суд исследовал и дал оценку правомерности требований истца, основанных на обязательственных правоотношениях, и действиям ответчика как учредителя ООО "Урайская ПМК".

В частности, суд установил, что посредством передачи имущества, состоящего из основных средств и другого имущества, по актам приемки-передачи основных средств (с баланса на баланс) от 10.04.98 N N 1, 2, 3, а также по актам приема-передачи от 01.04.98, от 07.09.98 и от ноября 1998 года ОАО "Сибнефтепровод" исполнило обязанность по внесению вклада в виде имущества в уставный капитал ООО "Урайская ПМК" в сумме 5929805 рублей.

Кроме того, по актам от 29.02.2000 ответчик передал ООО "Урайская ПМК" правоустанавливающие документы (регистрационные удостоверения) на недвижимое имущество.

Факт внесения вклада ОАО "Сибнефтепровод" в уставный капитал имущества на определенную учредительным договором и уставом сумму подтверждается промежуточным ликвидационным балансом ООО "Урайская ПМК" по состоянию на 12.03.2001 и бухгалтерским балансом общества по состоянию на 01.06.2001.

При этом суд кассационной инстанции не принимает во внимание утверждение истца о том, что размер уставного капитала ООО "Урайская ПМК" в промежуточном ликвидационном балансе указан неправильно, поскольку это утверждение не подтверждено материалами дела.

Таким образом, вывод суда об исполнении ответчиком обязанности по внесению вклада в уставный капитал ООО "Урайская ПМК" основан на материалах дела.

Как правильно отметил суд, истец в нарушение требований статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств, опровергающих исполнение ответчиком обязанности.

Утверждения истца о том, что им не зарегистрировано право собственности на недвижимое имущество, не может служить обстоятельством, вмененным в вину ответчику, в том числе в качестве неисполнения обязанности по внесению вклада. Учредительным договором не конкретизировано имущество, подлежащее передаче в уставный капитал ООО "Урайская ПМК". Приняв недвижимое имущество по актам приема-передачи, при решении вопроса о регистрации права собственности на него ООО "Урайская ПМК" должно исходить из требований Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним". Вместе с тем предметом настоящего спора не является требование о признании права собственности или обязании ответчика осуществить государственную регистрацию прав. Поэтому ссылка истца на отсутствие регистрации прав на недвижимое имущество несостоятельна.

Кроме того, обязанность участника общества по внесению вклада в уставный капитал нельзя рассматривать в буквальном смысле статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации. И Гражданским кодексом Российской Федерации, и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязательственные правоотношения, как верно отмечено в решении суда, применимы к участнику общества в случае неполного внесения им вклада в рамках лишь солидарной ответственности по требованиям кредиторов к обществу как к должнику.

Более того, частью 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлены последствия не внесения или неполного внесения учредителем вклада, которые заключаются в уменьшении размера уставного капитала или ликвидации общества.

При таких обстоятельствах оспариваемое решение арбитражного суда является законным и обоснованным, в связи с чем отмене или изменению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 175, статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

суд постановил:

Решение от 09.01.2002 по делу N А70-5022/27-02 Арбитражного суда Тюменской области оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.