Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 июня 2002 г. N Ф04/2296-78/А75-2002 Суд исковые требования удовлетворил и признал недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 27 июня 2002 г. N Ф04/2296-78/А75-2002

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Эликс" (далее - ЗАО "ЭЛИКС") г.Сургута на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 05.03.2002 и постановление от 06.05.2002 по делу N А75-1294-Г/02,

установил:

Конкурсный управляющий ЗАО "Компания "СМС" Кандалян А.С. обратился в арбитражный суд с требованием о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ЭЛИКС" от 17.12 2000 в связи с проведением его с нарушением требований статей 13, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 48, 49, 52, 64 ФЗ "Об акционерных обществах.

Исковые требования обоснованы: не извещением истца о времени и месте проведения собрания и отсутствием полномочий у представителя, представляющего интересы ЗАО "Компания "СМС", для участия в собраниях акционеров.

В отзыве на исковое заявление ответчик ссылался на необоснованность доводов истца и указывал, что интересы ЗАО "Компания "СМС", владеющего контрольным пакетом акций, представлял полномочный представитель этого акционера - Соколова М.А., действующая на основании нотариально заверенной доверенности от 18.12.97.

Решением от 05 марта 2002, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 06 мая 2002, суд исковые требования удовлетворил и признал недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ЭЛИКС" от 17.12.2000.

В кассационной жалобе ответчик просит состоявшиеся по делу решения отменить как принятые с нарушением норм процессуального права и производство по делу прекратить.

Заявитель полагает, что правовым последствием принятия арбитражным судом решения о недействительности внеочередного собрания акционеров от 17.12.2000 является отмена регистрации дополнений и изменений, внесенных в Устав ЗАО "ЭЛИКС" на основании решения этого собрания. В этом случае будут затронуты и нарушены права других акционеров - физических лиц Соколова С.П. и Чекушкина А.А. В связи с этим ответчик полагает, что данное дело неподведомственно арбитражному суду и в соответствии с п.1 ст.85 Арбитражного процессуального кодекса РФ производство по нему должно быть прекращено. Других доводов о незаконности судебных актов арбитражного суда в части признания недействительным решения внеочередного собрания акционеров в кассационной жалобе не содержится.

Законность состоявшихся по делу судебных актов проверена в соответствии со статьями 162, 171 и 174 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Оснований для отмены решения от 05.04.2002 и постановления от 06.05.2002 не имеется.

Как установлено, ЗАО "ЭЛИКС" создано в 1998 г. тремя учредителями - ЗАО "Компания "СМС" (58,3% голосов), физическими лицами Соколовым С.П. (25% голосов) и Чекушкиным А.А. (16,7% голосов).

17 декабря 2000 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "ЭЛИКС", на котором, как отражено в протоколе собрания N 4, приняли участие все акционеры и единогласно (100% голосов) принято решение о внесении изменений и дополнений в Устав общества по вопросам образования исполнительного органа общества, досрочном прекращении его полномочий, установления размера выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций.

На основании принятых на этом собрании решений ЗАО "ЭЛИКС" в июле 2001 зарегистрированы изменения и дополнения в Устав общества.

Конкурсный управляющий ЗАО "Компания "СМС", оспаривая законность проведенного внеочередного общего собрания акционеров от 17.12.2000 считает, что собрание проведено без уведомления этого акционера, владеющего контрольным пакетом акций, так как на собрании интересы ЗАО "Компания "СМС" представляло лицо, не имеющее на то полномочий, и решения этого собрания существенно ущемили интересы данного акционера.

Проверяя обоснованность исковых требований, арбитражный суд установил, что на общем собрании акционеров ЗАО "ЭЛИКС" 17.12.2000 от имени ЗАО "Компания "СМС" принимала участии в голосовании Соколова М.А., действующая на основании доверенности от 18.12.1997 сроком действия 3 года.

Между тем, названная доверенность не наделяла полномочиями представителя Соколову принимать участие в собрании акционеров, в том числе и на внеочередном, а также правом голосования. Исполнительным органом ЗАО "Компания "СМС" названный представитель наделялась полномочиями на совершение всех разрешенных законом сделок.

Проверив полномочия представителя, принявшего участие от имени ЗАО "Компания "СМС" на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "ЭЛИКС", арбитражный суд правомерно указал на отсутствие у Соколовой М. А. таких полномочий.

Правильность этих выводов суда подтверждается также и тем обстоятельством, что с 30.03.2000 на ЗАО "Компания "СМС" введено конкурсное производство, назначен конкурсный управляющий, органы управления должника от исполнения должностных обязанностей отстранены.

Следовательно, с апреля 2000 года от имени ЗАО "Компания "СМС" участие в собрании акционеров ЗАО "ЭЛИКС" мог принимать представитель, полномочия которого должны быть подтверждены доверенностью конкурсного управляющего, а не отстраненного от исполнения должностных обязанностей руководителя несостоятельного акционерного общества. При этом теряют свою юридическую силу и ранее выданные этим руководителем доверенности.

Следовательно, на собрании акционеров присутствовали акционеры, имеющие менее половины количества размещенных акций (50 из 120) и данное собрание неправомочно было принимать какие-либо решения.

При исследовании спорного вопроса, арбитражным судом обеих инстанций рассмотрены все представленные сторонами документы, дана оценка доводам истца и возражениям ответчика, решения суда мотивированы ссылками на соответствующие нормы материального права, а именно: положения Устава ЗАО "ЭЛИКС", статьи 49 п.2 и 8, 52, 55, 57, 58, 64 ФЗ "Об акционерных обществах", статью 185 п.4, 5 Гражданского кодекса Российской Федерации и совместное постановление Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного суда РФ от 02.04.97 N 4/8.

Что касается доводов кассационной жалобы о допущенных арбитражным судом процессуальных нарушениях и необходимостью прекращении производства по делу, то они не могут быть приняты во внимание по следующим основаниям.

В данном случае спор возник между юридическими лицами и решения о незаконности внеочередного общего собрания акционеров приняты также в отношении юридических лиц.

Физические лица - акционеры ЗАО "ЭЛИКС" не являлись участниками данного дела, в отношении них арбитражный суд не принимал каких-либо решений и в силу требований процессуального законодательства они не могут быть участниками арбитражного процесса по настоящему делу и обращаться с жалобами на принятые арбитражным судом решения.

Следует отметить, что на стадиях рассмотрения дела в суде первой и апелляционной инстанций ответчиком не заявлялись требования о прекращении производства по делу в связи с неподведомственностью, а также не обжаловалось определение кассационной инстанции от 05.06.2002 об отказе в принятии кассационных жалоб физических лиц, подающих наряду с ответчиком кассационную жалобу.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 175, статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

суд постановил:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 05.03.2002 и постановление от 06.05.2002 по делу N А75-1294-Г/02 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.