Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 января 2003 г. N Ф04/282-1198/А46-2002 Суд первой инстанции, отказывая в иске, о применении последствий недействительности ничтожной сделки, правомерно исходил из того, что решением совета директоров общества определяется рыночная стоимость имущества в случаях предусмотренных нормами ФЗ "Об акционерных обществах", и ни под один из этих случаев оспариваемая сделка не подпадает. Постановление апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 22 января 2003 г. N Ф04/282-1198/А46-2002

Рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "КЭБ", г.Омск, на постановление апелляционной инстанции от 01.11.2002 Арбитражного суда Омской области по делу N 6-268/01 (А-424/02),

установил:

Открытое акционерное общество (далее - ОАО) "Омсктрансстрой" обратилось в суд с иском к ООО "КЭБ" о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата полученного по договору аренды с правом выкупа нежилого помещения.

До принятия решения по делу истец изменил предмет иска и просил признать недействительной (ничтожной) сделку - договор аренды с правом выкупа здания наружной мойки.

Иск обоснован тем, что выкупная цена объекта определена с нарушением статей 65, 69, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено Учреждение юстиции Омской области по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Решением от 08.04.2002 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 01.11.2002 решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба истца - без удовлетворения.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить постановление и оставить в силе решение суда как обоснованное и законное. Считает, что при принятии постановления судом апелляционной инстанции нарушены нормы материального и процессуального права. Его выводы о незаключенности оспариваемой сделки не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, выходят за пределы заявленных исковых требований и противоречат положениям статей 609, 550 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отзыв на кассационную жалобу в установленном законом порядке не представлен.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность принятых по нему судебных актов, кассационная инстанция считает жалобу заявителя подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 29.09.99 между ОАО "Омсктрансстрой" (арендодатель) и ООО "КЭБ" (арендатор) подписан договор N 42, по которому арендодатель обязался передать арендатору во временное владение и пользование здание наружной мойки по адресу: г.Омск, ул. 3-й разъезд, 41 на срок по 31.12.2002. Условиями договора предусмотрен выкуп арендованного имущества и переход права собственности на него арендатору при внесении им выкупной цены 170000 рублей в виде передачи арендатором векселя Сберегательного Банка России. Принятые по договору обязательства сторонами исполнены - при внесении выкупной цены здание мойки по акту от 01.10.99 передано арендатору и за ним зарегистрировано 06.10.99 право собственности на это здание.

Истец считает, что при заключении сделки по цене, указанной в протоколе заседания совета директоров общества не ниже 170000 руб., генеральный директор нарушил установленный этим советом порядок определения рыночной стоимости здания мойки и вышел за пределы своих полномочий.

Возражения против иска мотивированы тем, что генеральный директор акционерного общества при заключении оспариваемой сделки выполнил указание совета директоров по размеру выкупной цены, хотя был вправе самостоятельно определить стоимость отчуждаемого объекта, поскольку сделка не относилась к крупной или в ее совершении имелась заинтересованность.

Суд первой инстанции в достаточно полной мере и всесторонне исследовал обстоятельства дела и доводы обеих сторон, дал им правильную, соответствующую закону оценку. Отказывая в иске, правомерно исходил из того, что согласно статье 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" решением совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется рыночная стоимость имущества в случаях, прямо предусмотренных этим Законом, и ни под один из этих случаев оспариваемая сделка не подпадает.

Апелляционная инстанция при тех же обстоятельствах пришла к выводу, что наличие в договоре условия о выкупе арендованного имущества не изменяет природы договора аренды. Ссылаясь на статью 651 Гражданского кодекса Российской Федерации, сочла договор незаключенным в связи с отсутствием его государственной регистрации.

Данный вывод нельзя признать соответствующим требованиям действующего законодательства.

Согласно пункту 3 статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды имущества, предусматривающий переход в последующем права собственности на это имущество к арендатору (статья 624), заключается в форме, предусмотренной для договора купли-продажи такого имущества.

В соответствии с положениями статей 550 и 551 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Государственной регистрации подлежит переход права собственности на недвижимость, а не сам договор продажи недвижимости.

При таких обстоятельствах доводы заявителя заслуживают внимание. Постановление суда апелляционной инстанции является незаконным и подлежит отмене в связи с неправильным применением норм материального права. Каких-либо оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, частью 2 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

суд постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 01.11.2002 Арбитражного суда Омской области по делу N 6-268/01 (А-424/02) отменить и оставить в силе принятое по этому же делу решение от 08.04.2002 первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.