Определение Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 апреля 2004 г. N Ф04/2001-624/А45-2004 Поскольку, согласно ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты введения внешнего управления на внешнего управляющего возлагается управление делами должника, и настоящий отказ от иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц, кассационная инстанция принимает отказ от иска от имени внешнего управляющего и прекращает производство по делу (извлечение)

Определение Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 15 апреля 2004 г. N Ф04/2001-624/А45-2004
(извлечение)

Иск заявлен о признании недействительными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимосвязанных сделок по выдаче простых векселей:

- N 3 серии СК 0004207 от 28.02.2003 на 3 млн. руб.,

- N 4 серии СК0004206 от 18.02.2003 на 2 млн.руб.,

- N 5 серии СК 0004208 от 19.05.2003 на 5 млн.руб.,

- N 6 серии СК 0004209 от. 19.05.2003 на 1 млн.руб.,

- N 7 серии СК 0004210 от 26.05.2003 на 1,5 млн.руб.,

- N 8 серии СК 0004211 от 26.05.2003 на 3,79 млн.руб.

Истцом заявлены требования к трем ответчикам: ООО "ТД "Сибирь" о признании недействительными сделок по выдаче векселей NN 6, 7 на сумму 6,29 млн.руб., (дело КГ28/413); к ООО "ТД "Оберон" - векселей NN 3, 4 на сумму 5 млн.руб. (дело КГ28/414); к ООО "Сибирь-Торг" - векселя N 5 на сумму 5 млн.руб. (дело КГ28/415).

По ходатайству истца определениями от 17.10.2003 дела объединены в одно производство.

В обоснование исковых требований истец сослался на то, что совершая сделку по подписанию и выдаче векселей, бывший генеральный директор ОАО "НМФ" действовал неразумно и недобросовестно. Совершенные сделки являются взаимосвязанными, подпадают под категорию крупной сделки, которая совершена с нарушением статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Решением от 24.10.2003 суд удовлетворил исковые требования, признав недействительными сделки по выдаче векселей.

Суд признал сделки взаимосвязанными. Сумма сделок по состоянию на 31.12.2002 превышает 50 процентов балансовой стоимости истца, поэтому сделка является крупной. Порядок совершения крупной сделки, установленный статьей 79 Закона об акционерных обществах, истцом не соблюден.

Суд пришел к выводу о том, что ответчики не доказали наличие между ними и истцом обязательственных отношений, послуживших основанием для выдачи векселей в качестве средств платежа.

Несоблюдение руководителем истца статьи 53 Гражданского кодекса и статей 78, 79 Закона об акционерных обществах послужило основанием для признания сделок недействительными.

Постановлением апелляционной инстанции от 18.02.2004 решение оставлено без изменения.

Апелляционная инстанция согласилась с выводом суда первой инстанции о взаимосвязанности сделок и нарушении порядка совершения крупных сделок.

Апелляционная инстанция указала, что выдача векселей с учетом всех установленных обстоятельств по делу не соответствует обычной хозяйственной деятельности общества.

Признала, что приведенные в решении мотивы, по которым судом сделаны отдельные заключения о недоказанности образования задолженностей по отдельным договорам, на основании которых выдавались векселя, не влияют на правовую квалификацию предъявленных исков. Посчитала, что оценка судом этих обстоятельств на связана с предметом и основанием исков.

ООО "ТД "Оберон" не согласно с вынесенными судебными актами и обратилось с кассационной жалобой, в которой ссылается на следующие обстоятельства.

Указывает на допущенные, по его мнению, нарушения судом норм процессуального права.

При объединении дел в одно производство судом нарушена статья 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Определение об объединении дел не оформлено в виде отдельного акта. Принятием судебного акта по объединенным делам суд вышел за пределы своих полномочий, изменив предмет и основание исков.

Считает, что судом при рассмотрении дела были допущены нарушения норм материального права. В частности, полагает, что отношения сторон по выдаче векселя регулируются вексельным законодательством, которое не предусматривает возможности признания недействительными сделок по выдаче векселей.

Выводы судебных инстанций о наличии признаков взаимосвязанности сделок противоречат положениям закона и фактическим обстоятельствам дела.

Указывает, что вывод суда об отсутствии оснований для выдачи векселей не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Векселя были выданы в процессе обычной хозяйственной деятельности истца в счет оплаты за поставленные товары (векселя NN 5-8), векселя NN 3, 4 - в порядке взаиморасчетов.

Вывод суда о превышении генеральным директором ОАО "НМФ" своих полномочий заявитель жалобы считает неправомерным.

На основании изложенного заявитель жалобы просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новое решение об отказе в иске.

До рассмотрения кассационной жалобы ОАО "Новосибирская макаронная фабрика" в лице внешнего управляющего Кучина С.Е. обратилось с заявлением об отказе от иска по объединенным делам.

В кассационную инстанцию представлено определение Арбитражного суда Новосибирской области от 11.03.2004 по делу N А45-11080/03-СБ/207, согласно которому внешним управляющим ОАО "Новосибирская макаронная фабрика" утвержден Кучин С.Е.

Согласно статье 94 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с даты введения внешнего управления на внешнего управляющего возлагается управление делами должника.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Поскольку настоящий отказ от иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц, кассационная инстанция в соответствии с частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса принимает отказ от иска.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса производство по делу подлежит прекращению.

Согласно статьям 110, 151 Арбитражного процессуального кодекса расходы по оплате государственной пошлины по делу необходимо возложить на истца.

Руководствуясь пунктом 6 части 1 статьи 287, статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

решение от 24.10.2003 и постановление от 18.02.2004 Арбитражного суда Новосибирской области по делам N N А45-14140/03-КГ28/413, А45-14141/03-КГ28/414, А45-14142/03-КГ28/415 отменить, производство по делам прекратить.

Взыскать с открытого акционерного общества "Новосибирская макаронная фабрика" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Оберон" 4000 руб. государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам и в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сибирь" - 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Определение вступает в законную силу со дня его принятия.