Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 декабря 2004 г. N Ф04-8696/2004(6998-А03-11) Согласно статьям 8, 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе участвовать в управлении делами общества, в том числе принимать участие в общем собрании участников общества, на котором может быть решен вопрос о единоличном исполнительном органе (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 15 декабря 2004 г. N Ф04-8696/2004(6998-А03-11)
(извлечение)

ООО "Агростройснаб" Бочаров Ю.И. и Чертов А.Н. обратились с иском (с учетом уточненных требований) о прекращении полномочий Щвеца О.С. по управлению обществом в качестве единоличного исполнительного органа - директора общества, отстранении его от осуществления текущей деятельности общества, передаче общему собранию общества бухгалтерской и иной документации, а также штампов и печати общества.

В обоснование своих требований сослались на несоблюдение обществом правил пунктов 6.2, 9.2, 10.2 Устава общества, регламентирующих порядок избрания и срок полномочий единоличного исполнительного органа общества, статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением от 14.07.2004 суд удовлетворил заявленные требования.

Принимая решение, суд со ссылкой на положения Устава общества указал на то, что по истечении срока (годичного), на который Швец О.С, был избран решением собрания участников общества от 03.05.2000 единоличным органом - директором общества, последний самовольно вопреки требованиям Устава общества осуществляет полномочия исполнительного органа, тем самым, нарушая права и интересы участников общества.

Постановлением апелляционной инстанции от 28.09.2004 решение отменено, производство по делу прекращено.

Суд сделал вывод о неподведомственности рассматриваемого спора арбитражному суду, поскольку истечение полномочий директора общества не влечет автоматического прекращения его полномочий и не дает права участникам общества на обращение в суд с иском о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа. Вопрос о прекращении полномочий данного исполнительного органа отнесен к компетенции общего собрания участников общества.

Бочаров Ю.И. и Чертов А.Н. не согласны с вынесенным постановлением, просят его отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению подателей жалобы, данный спор разрешает вопрос о праве на управление обществом надлежащим субъектом - директором общества, осуществляющим полномочия органа юридического лица на основании закона и учредительных документов. Считают, что спор возник между обществом и его участниками и вытекает из хозяйственной деятельности общества (корпоративный конфликт). Соответственно, предъявленные требования, в силу положения пункта 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подведомственны арбитражному суду и должны быть рассмотрены им по существу.

Ответчик постановление находит законным и обоснованным.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, кассационная инстанция считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует, что 20.11.1999 было зарегистрировано ООО "Агростройснаб".

Общим собранием участников общества 03.03.2000 директором общества на 1 год был избран Щвец О.С.

В соответствии с пунктом 10.2 Устава общества срок полномочий единоличного исполнительного органа установлен в один год. Считая, что осуществление Швецом О.С.

полномочий единоличного исполнительного органа после истечения годичного срока является самовольным, нарушает права и интересы участников общества на управление юридическим лицом, участники общества - Бочаров Ю.И. и Чертов А.Н., обратились в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 и пунктом 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" образование, избрание, досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью осуществляется общим собранием участников общества.

Суд апелляционной инстанции правомерно отметил, что после окончания срока полномочий, на который избран Швец О.С. в качестве директора, собрание участников общества решения о прекращении полномочий директора не принимало, в связи с чем полномочия директора не прекращены.

Согласно статьям 8, 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе участвовать в управлении делами общества, в том числе принимать участие в общем собрании участников общества, на котором может быть решен вопрос о единоличном исполнительном органе.

Апелляционная инстанция обоснованно указала, что вопрос о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа должен решаться участниками общества на общем собрании участников общества.

Общее собрание участников общества формирует волю самого общества. Если общество не приняло решение о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа, судебные органы не вправе навязывать самостоятельному субъекту права иную волю.

Истцы вправе реализовать свои права по управлению делами общества в порядке, предусмотренном Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Прекращение производства по делу является законным и обоснованным. Оснований для отмены постановления суда не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

постановление апелляционной инстанции от 28.09.2004 Арбитражного суда Алтайского края по делу А03-4434/04-16 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.