Приложение. Порядок осуществления отдельных полномочий учредителя (участника) хозяйственных обществ

Приложение
к постановлению Правительства
Ханты-Мансийского
автономного округа - Югры
от 6 апреля 2011 г. N 114-п

Порядок
осуществления отдельных полномочий учредителя (участника)
хозяйственных обществ

I. Общие положения

1.1. Основные понятия, используемые в настоящем Порядке:

представитель - представитель Ханты-Мансийского автономного округа - Югры на общем собрании акционеров (участников), в советах директоров (наблюдательных советах) хозяйственных обществ;

независимый директор - физическое лицо, предложенное Правительством Ханты-Мансийского автономного округа - Югры для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) хозяйственного общества в качестве независимого директора, и избранное в состав совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества при поддержке участника хозяйственного общества - Ханты-Мансийского автономного округа - Югры;

директива - руководящее письменное указание представителю Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по голосованию на общих собраниях акционеров (участников), заседаниях советов директоров (наблюдательных советах) хозяйственных обществ;

отраслевой орган - исполнительный орган государственной власти Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, осуществляющий государственное регулирование в соответствующей направлению деятельности хозяйственного общества сфере;

курирующий заместитель Губернатора - первый заместитель Губернатора Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, заместитель Губернатора Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, директор Департамента финансов - заместитель Губернатора Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, к ведению которого относится исполнительный орган государственной власти Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, осуществляющий государственное регулирование в соответствующей направлению деятельности хозяйственного общества сфере.

1.2. От имени Правительства Ханты-Мансийского автономного округа - Югры полномочия учредителя хозяйственных обществ, участника хозяйственных обществ, акции (доли) которых находятся в государственной собственности Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (далее - хозяйственные общества) осуществляет Департамент по управлению государственным имуществом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (далее - Департамент).

II. Осуществление полномочий представителя автономного округа на общем
собрании акционеров (участников) хозяйственных обществ

2.1. Позиция акционера (участника) - Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (далее - автономный округ) по вопросам повестки дня общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества отражается в директивах, утверждаемых Правительством автономного округа и выдаваемых Департаментом представителю для голосования на общем собрании акционеров (участников) хозяйственного общества.

2.2. Проект директивы по вопросам повестки дня общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества направляется Департаментом для согласования в отраслевой орган не позднее чем за 15 дней до даты его проведения, с приложением материалов, представленных хозяйственным обществом при подготовке к проведению общего собрания акционеров (участников), а также пояснительной записки, содержащей обоснование проекта директивы.

2.3. Отраслевой орган в 3-дневный срок согласовывает и направляет в Департамент проект директивы по вопросам повестки дня общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества.

2.4. Департамент вносит проект директивы по вопросам повестки дня общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества на рассмотрение Правительства автономного округа в случае поступления (либо не поступления) в Департамент в установленный пунктом 2.3 настоящего Порядка согласованный отраслевым органом проект директивы.

2.5. В случае если отраслевой орган не согласен с проектом директивы, он в указанный в пункте 2.3 настоящего Порядка срок направляет мотивированный отказ в согласовании проекта директивы.

2.6. В случае несогласия отраслевого органа с позицией Департамента по вопросам повестки дня общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества, Департамент представляет проект директивы и мотивированный отказ отраслевого органа на рассмотрение Губернатора автономного округа, с приложением необходимых материалов и обоснованием позиций сторон.

В этом случает Департамент вносит на рассмотрение Правительства автономного округа проект директивы по вопросам повестки дня общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества, согласованный Губернатором автономного округа.

2.7. Отраслевым органом может быть направлено в Департамент предложение о предъявлении требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества.

Указанное предложение должно содержать формулировки вопросов, подлежащих внесению в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров (участников), формулировки решений по ним, предложения о форме проведения общего собрания акционеров (участников), проект директивы.

Предложения представляются с пояснительной запиской, содержащей обоснование внесения в повестку дня предлагаемых вопросов, а также с приложением материалов, необходимых для принятия решения.

2.8. На основании предложения отраслевого органа Департамент вносит решение о направлении требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров (участников) и проект директивы в Правительство автономного округа.

2.9. Одновременно с проектом директивы Департаментом на утверждение Правительства автономного округа вносится кандидатура представителя автономного округа для участия в общем собрании акционеров (участников) хозяйственного общества.

2.10. В акционерных обществах, все голосующие акции которых находятся в собственности Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, а также в обществах с ограниченной ответственностью, единственным участником которых является Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, полномочия общего собрания акционеров (участников) осуществляются Департаментом согласно директивам, которые формируются в соответствии с разделом II настоящего Порядка.

Решение общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества оформляется распоряжением Департамента.

III. Определение кандидатур представителей Ханты-Мансийского автономного
округа - Югры и независимых директоров для избрания в советы директоров
(наблюдательные советы) хозяйственных обществ

3.1. Определение кандидатур представителей Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и независимых директоров для избрания в советы директоров (наблюдательные советы) хозяйственных обществ осуществляется Правительством Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

3.2. Кандидатами в представители Ханты-Мансийского автономного округа - Югры для избрания в советы директоров (наблюдательные советы) хозяйственных обществ могут быть дееспособные граждане:

3.2.1. Имеющие высшее профессиональное образование.

3.2.2. Не имеющие непогашенной или неснятой судимости.

3.2.3. Не имеющие сделок с хозяйственным обществом, за исключением сделок, совершаемых при осуществлении обычной хозяйственной деятельности, в которых кандидат в представители выступает в качестве потребителя.

3.2.4. Не являющиеся участниками (учредителями) и (или) аффилированными лицами хозяйственного общества, а также не составляющие с этим хозяйственным обществом группу лиц (в значении, определенном статьей 9 Федерального закона от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции").

3.2.5. Не имеющие с акционерами (участниками) хозяйственного общества, на долю которых приходится более 2 процентов акций (долей), семейных или родственных отношений (супруги, родители, дети, в том числе усыновленные, усыновители, братья, сестры, дедушки, бабушки, внуки, а также родители, дети, в том числе усыновленные, усыновители, братья, сестры, дедушки, бабушки, внуки супругов).

3.2.6. Не имеющие семейных или родственных отношений (супруги, родители, дети, в том числе усыновленные, усыновители, братья, сестры, дедушки, бабушки, внуки, а также родители, дети, в том числе усыновленные, усыновители, братья, сестры, дедушки, бабушки, внуки супругов) с членами органов управления и работниками хозяйственного общества, если эти лица могут оказывать существенное влияние на решения, принимаемые органами управления хозяйственного общества.

3.3. Кандидатами в качестве независимых директоров для избрания в советы директоров (наблюдательные советы) хозяйственных обществ могут быть дееспособные граждане:

3.3.1. Имеющие высшее профессиональное образование.

3.3.2. Имеющие опыт работы на руководящих должностях не менее 3 лет.

3.3.3. Не имеющие непогашенной или неснятой судимости.

3.3.4. Соответствующие общим требованиям к независимым директорам, определенным Кодексом корпоративного поведения, рекомендованным к применению распоряжением ФКЦБ России от 4 апреля 2002 года N 421/р "О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения".

Оплата услуг независимого директора осуществляется за счет средств хозяйственного общества.

3.4. До 1 октября года, предшествующего году проведения годового общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества, отраслевые органы, Департамент экономического развития автономного округа, Департамент финансов автономного округа направляют в Департамент предложения по кандидатурам представителей автономного округа и независимых директоров для избрания в советы директоров (наблюдательные советы) хозяйственных обществ, ревизионную комиссию, а также о внесении иных вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров (участников). Предложения по кандидатурам для избрания в советы директоров (наблюдательные советы) хозяйственных обществ должны содержать:

в отношении представителей автономного округа - информацию о кандидатах, подтверждающую их соответствие требованиям, установленным пунктом 3.2 настоящего Порядка;

в отношении независимых директоров - информацию о кандидатах, подтверждающую их соответствие требованиям, установленным пунктом 3.3 настоящего Порядка;

письменные согласия кандидатов и данные документа, удостоверяющего личность каждого предлагаемого кандидата (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами хозяйственного общества. К предложениям должно прилагаться письменное согласие кандидата на обработку своих персональных данных в соответствии с требованиями статьи 9 Федерального закона от 27 июля 2006 года N 152-ФЗ "О персональных данных".

В случае непредставления предложений в установленный срок список кандидатур в советы директоров (наблюдательные советы) и ревизионные комиссии хозяйственных обществ для избрания на годовом общем собрании акционеров (участников) формируется Департаментом самостоятельно.

3.5. Департамент подготавливает и вносит на рассмотрение Правительства автономного округа проект акта Правительства автономного округа об определении кандидатур представителей автономного округа и независимых директоров в советах директоров (наблюдательных советах) хозяйственных обществ и/или о прекращении их полномочий в следующих случаях соответственно:

3.5.1. Ханты-Мансийским автономным округом - Югрой приобретены в установленном законодательством порядке акции (доли) хозяйственного общества.

3.5.2. Ханты-Мансийский автономный округ - Югра прекратил участие в хозяйственном обществе.

3.5.3. Представитель перестал соответствовать требованиям, предусмотренным пунктом 3.2 настоящего Порядка.

3.5.4. Независимый директор перестал соответствовать требованиям, предусмотренным пунктом 3.3 настоящего Порядка.

3.5.5. По предложению курирующего заместителя Губернатора и/или отраслевого органа.

3.6. Лицо, которое предполагается определить представителем или независимым директором, представитель и независимый директор, избранные в установленном порядке в совет директоров (наблюдательный совет) хозяйственного общества, незамедлительно письменно информируют Департамент о наличии (отсутствии) известных им обстоятельств, перечисленных в пунктах 3.2 и 3.3 настоящего Порядка, а также об иных обстоятельствах, способных вызвать конфликт интересов или иным образом препятствовать надлежащему осуществлению им деятельности в качестве представителя (независимого директора).

3.7. Предложения о выдвижении кандидатов для избрания единоличного исполнительного органа, кандидатов в советы директоров (наблюдательные советы), ревизионную и счетную комиссии хозяйственного общества, а также о внесении иных вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров (участников), согласованные с отраслевыми органами, направляются Департаментом в хозяйственные общества не позднее 30 декабря года, предшествующего году проведения годового общего собрания акционеров (участников).

IV. Осуществление деятельности представителями и независимыми директорами
в советах директоров (наблюдательных советах) хозяйственных обществ

4.1. Представители в советах директоров (наблюдательных советах) хозяйственных обществ осуществляют голосование на основании директивы, утверждаемой Правительством автономного округа, по следующим вопросам повестки дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества:

1) по вопросам, указанным в подпунктах 1, 5, 15, 16 и 17.1 пункта 1 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах";

2) по вопросам, указанным в подпунктах 1, 8 и 9 пункта 2.1 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";

3) по вопросу выдвижения хозяйственным обществом кандидатур для избрания на должность единоличного исполнительного органа, в совет директоров (наблюдательный совет), ревизионную комиссию хозяйственных обществ, в которых участвует хозяйственное общество;

4) по вопросу заключения акционерных соглашений хозяйственными обществами, в которых участвует хозяйственное общество.

4.2. Представители в советах директоров (наблюдательных советах) хозяйственных обществ осуществляют голосование на основании директивы, утверждаемой курирующим заместителем Губернатора автономного округа, по следующим вопросам повестки дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества:

1) по вопросам, указанным в подпунктах 7, 9, 11, 13 пункта 1 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах";

2) по вопросам, указанным в подпунктах 2, 4, 5 и 6 пункта 2.1 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";

3) при подготовке рекомендаций общему собранию акционеров (участников) по порядку распределения прибыли и убытков хозяйственного общества по результатам финансового года.

4.3. Директивы по другим вопросам, отнесенным законодательством Российской Федерации и уставом хозяйственного общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, выдаются представителям в случае поступления от них соответствующего запроса.

4.4. Представители в день получения уведомления о проведении совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества обязаны направить копию уведомления в Департамент и отраслевой орган. По запросу Департамента представитель обязан представить в Департамент поступившие к заседанию совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества материалы.

4.5. Представители и отраслевой орган в течение 1 рабочего дня с даты поступления уведомления о проведении совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества направляют в Департамент предложения для голосования по вопросам повестки дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества.

4.6. Проект директивы по вопросам повестки дня совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, указанных в пункте 4.1 настоящего Порядка, готовится Департаментом и выносится на согласование с членами Правительства в течение 1 рабочего дня с даты поступления (либо не поступления) предложений, указанных в пункте 4.5 настоящего Порядка.

4.7. В случае несогласия Департамента с позицией отраслевого органа и/или представителя по вопросам повестки дня совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, указанным в пункте 4.1 настоящего Порядка, Департамент в указанный в пункте 4.6 настоящего Порядка срок представляет проект директивы на рассмотрение Губернатора автономного округа, с приложением необходимых материалов и обоснованием позиций сторон.

В этом случает Департамент вносит на рассмотрение Правительства автономного округа проект директивы по вопросам повестки дня совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, согласованный Губернатором автономного округа.

4.8. Проект директивы по вопросам повестки дня совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, указанным в пункте 4.2 настоящего Порядка, готовится Департаментом и направляется на утверждение курирующему заместителю Губернатора в течение 1 рабочего дня с даты поступления (либо не поступления) предложений, указанных в пункте 4.5 настоящего Порядка.

4.8. В случае наличия разногласий позиций Департамента, представителей и отраслевого органа по вопросам повестки дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, указанным в пункте 4.2 настоящего Порядка, Департамент направляет представителям и в отраслевой орган пояснительную записку с обоснованием позиции Департамента по голосованию, копию которой прикладывает к проекту директивы для согласования с курирующим заместителем Губернатора.

ГАРАНТ:

Нумерация пунктов приводится в соответствии с источником

4.9. По вопросам повестки дня совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, указанным в пункте 4.2 настоящего Порядка, подготовленные Департаментом директивы подписываются директором Департамента, в случае его отсутствия (нахождение в отпуске, служебной командировке, на больничном) - исполняющим обязанности директора Департамента, назначенным в установленном порядке, либо заместителем директора Департамента, если исполняющий обязанности директора не назначен, и утверждаются курирующим заместителем Губернатора автономного округа. В случае отсутствия курирующего заместителя Губернатора (нахождение в отпуске, служебной командировке, на больничном) директивы утверждаются исполняющим обязанности курирующего заместителя Губернатора, назначенным в установленном порядке, либо, если исполняющий обязанности не назначен - первым заместителем Губернатора автономного округа, в ведении которого находится Департамент внутренней политики автономного округа.

В случае несогласия курирующего заместителя Губернатора с позицией Департамента по вопросам повестки дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, Департамент представляет проект директивы на рассмотрение Губернатора автономного округа с приложением необходимых материалов и обоснованием позиций сторон.

В этом случае директива утверждается Губернатором автономного округа.

4.10. В случае отсутствия директивы по вопросам, указанным в подпунктах 4.1, 4.2 настоящего Порядка, представители не вправе принимать участие в голосовании по этим вопросам.

4.11. Независимым директорам директивы для голосования по вопросам повестки дня советов директоров (наблюдательных советов) хозяйственных обществ не выдаются.