Распоряжение Госкомимущества РФ от 15 февраля 1994 г. N 343-р Об утверждении Типового договора об учреждении траста (доверительной собственности) на пакет акций, находящихся в государственной собственности (с изменениями и дополнениями) (утратило силу)

Распоряжение Госкомимущества РФ от 15 февраля 1994 г. N 343-р

С изменениями и дополнениями от:

15 марта 1995 г.

ГАРАНТ:

Распоряжением Госкомимущества РФ от 29 ноября 1996 г. N 1268-р настоящее распоряжение признано утратившим силу

В соответствии с пунктом 22 Указа Президента Российской Федерации от 24 декабря 1993 г. N 2296 "О доверительной собственности (трасте)":

утвердить Типовой договор об учреждении траста (доверительной собственности) на пакет акций, находящийся в государственной собственности (приложение).

Председатель комитета

А.Б. Чубайс

Информация об изменениях:

Распоряжением Госкомимущества РФ от 15 марта 1995 г. N 341-p в настоящий Типовой договор внесены изменения

См. текст Типового договора в предыдущей редакции

Типовой договор
об учреждении траста (доверительной собственности) на пакет акций, находящихся в государственной собственности

С изменениями и дополнениями от:

15 марта 1995 г.

     Дата (прописью) и место заключения договора

                       Статья 1. Стороны договора

     ___________________________________ комитет по управлению имуществом

             (наименование)

в лице ______________________________________ , действующего на основании

        (должность, фамилия, имя, отчество)

__________________________________ , именуемый в дальнейшем "Учредитель",

(доверенности, положения об органе)

с одной стороны, и _____________________________________________________

_______________________________________________________________________ ,

      (наименование юридического лица, либо фамилия, имя, отчество

                           физического лица)

являющийся гражданином/юридическим лицом по праву _____________________ ,

                                              (наименование государства)

действующий на основании ______________________________________________ ,

                     (доверенности, положения, устава юридического лица)

именуемый в дальнейшем "Доверительный собственник",  с другой стороны, в

соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 24 декабря 1993

г. N  2296  "О доверительной собственности (трасте)" заключили договор о

нижеследующем:

                       Статья 2. Предмет договора

     2.1. Учредитель передает,  а Доверительный собственник принимает  в

траст пакет акций в следующем составе:

N пп	Наименование эмитента (в скобках: наименование предприятия до реорганизации	Проспект эмиссии (наименование органа, дата, регистр. номер)	Категория акций	Номинал, тыс.руб.	Коли- чество	Сумма, тыс. руб.
1	.............		обыкновенные:	........	......	......
2	.............		обыкновенные:	........	......	......
..	.............		обыкновенные:	........	......	......

     Перечисленные выше  акции  в дальнейшем именуются "Акциями" или,  в

совокупности, "Пакетом".

     Доверительный собственник   владеет   и  распоряжается  переданными

Акциями исключительно в интересах лиц,   назначенных  Бенефициариями  по

настоящему Договору.

     2.2. Акции указанных эмитетов,  приобретенные  доверительным  собс-

твенником в период действия настоящего Договора в пределах средств, пос-

тупающих в его распоряжение в соответствии с пунктом 8.4 настоящего  До-

говора, а    также  акции,   полученные  им  в  обмен  на Акции в случае

реорганизации соответствующих предприятий-эмитентов, входят в состав Па-

кета и  принадлежат доверительному собственнику на равных правах и усло-

виях с вышепоименованными Акциями.

     2.3. Иное имущество (в том числе иные ценные бумаги), созданное или

приобретенное за счет указанных средств не входящее в  состав  имущества

предприятий-эмитентов, а    также  имущество,   остающееся по ликвидации

предприятий-эмитентов, в  части соответствующей  количеству  акций  этих

эмитентов, составляющих  предмет настоящего Договора,  относятся к феде-

ральной собственности.  Правовой режим использования этого имущества до-

верительным собственником, предприятиями-эмитентами или иными лицами ре-

гулируется решениями     Учредителя   и/или    отдельными    договорами,

заключаемыми им с указанными лицами.

                         Статья 3. Бенефициарии

     Бенефициарием (выгодоприобретателем)  по настоящему Договору назна-

чается республиканский бюджет Российской Федерации.

     В случае,   если период действия Договора Правительством Российской

Федерации будет в установленном порядке принято решение о передаче части

акций, являющихся предметом Договора, из федеральной собственности в го-

сударственную собственность субъектов Российской Федерации, бюджеты пос-

ледних также признаются бенефициариями по данному Договору.

               Статья 4. Доверительный характер договора

     Доверительный собственник  по настоящему Договору назначен на осно-

вании __________________________________________________________________

(дата, номер протокола конкурсной комиссии, постановления Правительства)

______________________________________________________________________ .

     Заключая настоящий Договор, Учредитель оказывает особое доверие До-

верительному собственнику как лицу, которое, по его мнению, способно на-

илучшим образом  защищать  интересы Бенифициариев,  указанных в статье 3

настоящего Договора,  путем осуществления прав акционера,  вытекающих из

его владения Акциями,  а также иных действий по распоряжению ими в соот-

ветствии с условиями Договора.

     Передавая Доверительному  собственнику  все  права собственности на

Пакет, учредитель не вправе,  в частности, давать какие-либо указания До-

верительному собственнику по вопросам,  касающимся его действий, связан-

ных с распоряжением названным Пакетом.

     Доверительный собственник, заключая настоящий Договор, принимает на

себя юридические последствия, вытекающие из оказываемого ему особого до-

верия. При осуществлении  прав и исполнении обязанностей,  вытекающих из

Договора, он обязан действовать добросовестно и тем  способом,   который

является наилучшим для интересов лиц, назначенных Бенефициариями по нас-

тоящему Договору.

     Доверительный собственник  имеет  исключительное  право определять,

какой способ его действия при осуществлении названных прав и  исполнении

названных обязанностей является наилучшим с точки зрения интересов Бене-

фициариев.

            Статья 5. Срок договора и условия его досрочного

                             прекращения

     Настоящий Договор заключен на срок до _________________________ 1*.

                                                (дата прописью)

     Договор вступает  в  силу  с  момента передачи Акций Доверительному

собственнику. Передача Акций осуществляется путем  вручения сертификатов

акций с совершением надлежащей передаточной надписи (индоссамента) и/или

подписанием двустороннего приемо-сдаточного акта.

     Договор может  быть  прекращен  до  истечения  указанного срока при

возникновении следующих обстоятельств:

     а) компетентным  государственным органом принято решение о сокраще-

нии срока закрепления Акций в федеральной собственности и их продаже;

     б) Доверительный  собственник признан несостоятельным (банкротом) в

соответствии с действующим законодательством;

     в) в  случае  смерти или ликвидации Доверительного собственника,  а

также такой реорганизации Доверительного собственника - юридического ли-

ца, которая влечет его разделение либо уменьшение его уставного капитала;

     г) _______________________________________________________________ ;

           (указываются другие обстоятельства по усмотрению сторон)

     д) по решению Государственного комитета Российской Федерации по  ан-

тимонопольной политике и поддержке новых экономических структур.

            Статья 6. Обязанности доверительного собственника

     В силу настоящего Договора Доверительный собственник обязан:

     а) осуществлять права,  связанные с Акциями, на общих собраниях ак-

ционеров предприятий-эмитентов  в  интересах Бенефициариев по настоящему

Договору, не допуская при этом внесения каких-либо изменений в  первона-

чальные учредительные документы предприятий-эмитентов 2* (за исключением

размеров их уставного капитала);

     б) получать дивиденды, а также любые другие доходы по Акциям;

     в) передать Бенефициариям по настоящему Договору суммы,  полученные

в качестве дивидендов по Акциям 3* и любые иные суммы, полученные в свя-

зи с ними,  за вычетом сумм, причитающихся Доверительному собственнику в

виде компенсации расходов и вознаграждения, предусмотренного Договором;

     г) направлять Учредителю ежеквартальный баланс имущества и имущест-

венных прав,  переданных ему в траст и полученных им в связи с владением

таковыми, а также отчеты о своих действиях;

     д) обеспечить  проверку  независимым  аудитором  годового баланса и

счетов прибылей и убытков траста;

     е) выполнять особые условия,  указанные в статье 8 настоящего Дого-

вора. 4*

                      Статья 7. Коллизии интересов

     7.1. Доверительный собственник обязан действовать в интересах Бене-

фициария, не  допуская смешения личных интересов с интересами Бенефициа-

рия.

     7.2. Если  Доверительный  собственник лично заинтересован в сделке,

которую он предполагает совершить,  а также во всех иных случаях,  когда

интересы Доверительного собственника вступают в противоречие с интереса-

ми Бенефициария,  он обязан уведомить его и Учредителя о  предполагаемых

действиях. Если  Учредитель  или  Бенефициарий  не сообщили об имеющихся

возражениях в 10-дневный срок, Доверительный собственник принимает реше-

ние по собственному усмотрению, при этом риск, связанный с неблагоприят-

ными последствиями такого решения, падает на траст.

     7.3. Доверительный собственник считается имеющим личную заинтересо-

ванность, если он, в частности:

     является поставщиком  товаров  или  услуг  для  предприятий,  акции

которых принадлежат ему в силу Договора (далее по  тексту  -  "предприя-

тия");

     является производителем или поставщиком товаров или услуг,   анало-

гичных или  взаимозаменяемых  с  товарами  или  услугами,  производимыми

предприятиями;

     является крупным  потребителем  товаров  или  услуг,   производимых

предприятиями;

     является кредитором предприятий;

     является юридическим лицом,  имущество которого полностью или  час-

тично образовано предприятиями;

     может извлечь выгоду из распоряжения акциями и имуществом предприя-

тий (кроме вознаграждения, предусмотренного Договором);

     обладает правами собственника или кредитора в отношении лиц,  к ко-

торым могут быть применены те или иные из вышеприведенных определений;

     будучи физическим  лицом  находится  в  родственных  или   трудовых

отношениях с  лицами,  к которым могут быть применены те или иные из вы-

шеприведенных определений (данное требование распространяется  также  на

должностных лиц органов управления Доверительного собственника - юриди-

ческого лица, имеющих право совершать сделки от его имени).

     7.4. Доверительный собственник не вправе участвовать в иных органах

управления акционерным обществом, кроме общего собрания акционеров и Со-

вета директоров.

                     Статья 8. Особые условия 5*

     8.1. При  определении того,  в чем состоят интересы Бенефициариев по

данному Договору,  Доверительному собственнику следует исходить из  того,

что его  деятельность  должна  быть  направлена  на  извлечение прибыли и

обеспечение требований по начислению дивидендов на акции по  итогам  дея-

тельности предприятия - эмитента.

     8.2. Национальные  интересы Российской Федерации требуют,  чтобы До-

верительный собственник  при  распоряжении Акциями обеспечивал сохранение

профиля предприятия-эмитента и выполнение государственных заказов.

     8.3. В целях ограничения доминирующего положения на рынках ________

________________________________________________________________________

              (указываются виды товаров, работ или услуг)

     Доверительный собственник обязан: _________________________________

________________________________________________________________________

______________________________________________________________________ .

(на основании решений и предложений Государственного комитета Российской

Федерации по  антимонопольной  политике  и поддержке новых экономических

структур или его территориального органа  формулируются  антимонопольные

требования, предъявляемые к конкурентным предприятиям или группам предп-

     риятий, акции которых передаются в траст по данному Договору)

     8.4. 6*  Доверительный  собственник  вправе  оставлять в своем рас-

поряжении _____ процентов дивидендов,  получаемых по Акциям, для исполь-

зования на  цели  инвестирования  в  деятельность  предприятий-эмитентов

(группы предприятий, акциями которых он владеет 7*).

     8.5. Общая сумма,  ежегодно выплачиваемая Бенефициариями по Догово-

ру, не может быть менее ________________________________________ рублей.

                                    (сумма прописью)

     Указанная величина устанавливается на момент подписания  Договора  и

при определении размеров выплат последующих периодов подлежит  индексации

пропорционально индексации минимального уровня оплаты  труда, осуществля-

емой в соответствии с законодательством Российской Федерации.

     8.6. В случае возникновения претензий со стороны предприятий-эмитен-

тов при заключении сделок в соответствии с условиями пунктов 7.1,  7.2  и

7.3 настоящего Договора, доверительный  собственник  обязан  принять  все

возможные меры для разрешения споров путем мирного урегулирования  или  в

порядке, предусмотренном процедурой третейского суда.

     8.7. При  осуществлении прав, связанных с акциями, на общих собрани-

ях акционеров предприятий-эмитентов  в  интересах Бенефициариев по насто-

ящему Договору,  Доверительный собственник обязан не  допускать  внесения

каких-либо изменений в  первоначальные  учредительные  документы предпри-

ятий-эмитентов, за исключением положений,  устанавливаемых  законами Рос-

сийской Федерации, указами Президента Российской Федерации  и постановле-

ниями Правительства Российской Федерации.

     8.8. В  силу  настоящего  Договора  Доверительный собственник обязан

передать Комитету в Установленном порядке в течение 7 дней после  прекра-

щения срока  Договора    сертификаты  акций,  закрепленных  в Федеральной

собственности, и сводный отчет об исполнении обязанностей по Договору.

                   Статья 9. Право на вознаграждение

     Доверительный собственник имеет право на получение вознаграждения в

следующих размерах:

     _____ 8* (прописью) процентов сумм, полученных в виде дивидендов по

Акциям;

                                 либо:

     Доверительный собственник имеет право на получение ежегодного  воз-

награждения в размере _________________ (прописью) тысяч рублей 9*;

                                 либо:

     Доверительный собственник имеет право на получение вознаграждения в

виде опциона не более, чем на _________ 10* (прописью) акций ___________

                                                           (наименование

_____________ ,  реализуемого после прекращения Договора в случае,  если

  эмитента)

все его условия были добросовестно выполнены Доверительным собственником.

     Доверительный собственник имеет право на полное возмещение понесен-

ных им необходимых расходов, связанных с управлением Пакетом.

               Статья 10. Права и обязанности учредителя

     10.1. Учредитель траста имеет право:

     а) проверять  исполнение договора Доверительным собственником и по-

лучать все сведения и отчеты, представляемые Доверительным собственником

государственным органам и суду в соответствии с условиями настоящего До-

говора и действующим законодательством;

     б) сообщать  Бенефициариям,   государственным  органам и суду любые

сведения об управлении Пакетом;

     в) предъявлять  Доверительному собственнику,  в случае нарушения им

настоящего Договора,  иски с целью вынесения судом решений,  обязывающих

его к исполнению Договора и устранению неблагоприятных для Бенефициариев

последствий допущенных им нарушений;

     г) в  случае  утраты  особого доверия к Доверительному собственнику

предъявить ему иск о досрочном прекращении настоящего Договора.

     10.2. Учредитель траста обязан передать Доверительному собственнику

все документы и сведения, необходимые для выполнения обязанностей и осу-

ществления прав по настоящему Договору.

                     Статья 11. Права бенифициария

     11.1. Бенефициарий по настоящему Договору имеет право:

     а) предъявить иск Доверительному собственнику в случае нарушения им

настоящего Договора  или невыполнения,  либо ненадлежащего выполнения им

обязанностей, вытекающих из этого Договора;

     б) получать дивиденды по Акциям за вычетом сумм, оставляемых в рас-

поряжении Доверительного собственника в соответствии с решениями  право-

мочных государственных  органов,   а  также причитающихся Доверительному

собственнику в виде компенсации расходов и вознаграждения, предусмотрен-

ного Договором.

     11.2. В случае, если в период действия Договора Правительством Рос-

сийской Федерации  будет в установленном порядке принято решение о пере-

даче Акций из федеральной собственности в государственную  собственность

субъектов Российской Федерации, права Бенефициария переходят к соответс-

твующему бюджету с начала месяца,  следующего за датой вступления в силу

указанного решения.

     Если указанным решением  предусматривается  передача  части  Акций,

раздел средств, подлежащих выплате Бенефициариям, осуществляется пропор-

ционально числу акций одного эмитента, относящихся к соответствующим ви-

дам государственной собственности.

     11.3. Средства, передаваемые Доверительным собственником Бенефициа-

риям, перечисляются в следующем порядке: _______________________________

______________________________________________________________________ .

 (указываются: периодичность выплат, номера счетов и другие требования)

               Статья 12. Ответственность доверительного

                              собственника

     По обязательствам, возникающим у него в связи с исполнением Догово-

ра, Доверительный собственник несет при недостаточности имущества, пере-

данного в  траст,   субсидиарную  ответственность  своим  имуществом   и

имущественными правами.

     Доверительный собственник несет ответственность за любой  вред  или

ущерб, причиненный им интересам Бенефициария (Бенефициариев)  при управ-

лении Пакетом,  за исключением вреда или ущерба,  причиненного действием

непреодолимой силы.

                      Статья 13. Разрешение споров

     Споры, возникающие  из  настоящего Договора,  разрешаются судом или

арбитражным судом.

           Статья 14. Юридические адреса и реквизиты сторон

     Учредитель траста: ________________________________________________

______________________________________________________________________ .

     Доверительный собственник:_________________________________________

______________________________________________________________________ .

     Настоящий Договор совершен в трех экземплярах,  имеющих равную юри-

дическую силу и хранящихся у Учредителя, Доверительного собственника и в

______________________________________________________________________ .

                    (наименование органа нотариата)

                            ПОДПИСИ СТОРОН:

УЧРЕДИТЕЛЬ                                                 ДОВЕРИТЕЛЬНЫЙ

ТРАСТА                                                       СОБСТВЕННИК

__________________________________ _____________________________________

                              УДОСТОВЕРЯЮ:

                               (нотариус)

------------------------------

1* Дата не может устанавливаться позднее наиболее ранней из дат прекращения сроков, на которые закреплены в федеральной собственности какие-либо Акции.

2* Если иное не установлено Особыми условиями Договора (статья 8).

3* Если порядок использования дивидендов не регулируются Особыми условиями Договора (статья 8).

4* Если они установлены Учредителем.

5* Устанавливаются Учредителем траста.

6* Применяется только при наличии решений правомочных государственных органов, принятых в соответствии с законодательством Российской Федерации в бюджетном устройстве.

7* Если это допускается указанным выше решением.

8* Не может превышать 10 процентов.

9* Применяется в случаях, когда Акции закреплены в федеральной собственности на весь срок Договора.

10* Не может превышать 10% акций, переданных по Договору. Общая стоимость акций, приобретаемых Доверительным собственником в порядке реализации указанного опциона, не может превышать 10% дивидендов, полученных за время действия договора об учреждении траста.