Методические рекомендации по подготовке предложений в повестки дня годовых собраний акционеров акционерных обществ, акции которых находятся в федеральной собственности (утв. приказом Минимущества РФ от 8 октября 2002 г. N 276)

ГАРАНТ:

См. Методические рекомендации по рассмотрению вопросов, включенных в повестку дня собрания акционеров акционерных обществ, акции которых находятся в федеральной собственности, утвержденные приказом Минимущества РФ от 1 августа 2002 г. N 181

1. Настоящие Методические рекомендации разработаны в развитие Регламента по реализации прав Российской Федерации как акционера, утвержденного приказом Минимущества России от 26.11.2001 N 260 (далее именуется - регламент), и устанавливают процедуру ежегодного определения перечня вопросов, которые требуется вынести от имени Российской Федерации на рассмотрение годовых собраний акционеров акционерных обществ (далее именуются - общества).

2. Настоящие Методические рекомендации применяются сотрудниками Минимущества России и его территориальных органов при подготовке структурными подразделениями Министерства в соответствии с порядком, предусмотренным регламентом, предложений Министерства как акционера обществ в повестки дня годовых собраний акционеров, ежегодно направляемых в общества в соответствии с порядком, предусмотренным Федеральным законом "Об акционерных обществах".

3. Ежегодному рассмотрению на годовых собраниях акционеров обязательно подлежат следующие вопросы:

утверждение годового отчета общества;

утверждение годовой бухгалтерской отчетности общества, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества;

распределение прибыли (убытков) общества по результатам финансового года, в том числе объявление дивидендов общества; избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества;

избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества; утверждение аудитора общества.

4. Структурные подразделения Министерства обеспечивают в установленные регламентом сроки ежегодное внесение в общества предложений Министерства о включении вопросов, указанных в пункте 3 настоящих Методических рекомендаций, в повестки дня предстоящих годовых собраний акционеров.

5. Вопросы, указанные в пункте 3 настоящих Методических рекомендаций, должны быть включены в повестку раздельно - каждый в качестве самостоятельного пункта повестки дня, о чем указывается в письме Министерства, содержащем предложения в повестку дня.

6. При необходимости на годовых собраниях акционеров помимо вопросов, указанных в пункте 3 настоящих Методических рекомендаций, могут рассматриваться иные вопросы, отнесенные Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции собрания акционеров. В случае возникновения такой необходимости структурные подразделения Министерства обеспечивают внесение в общества предложений Министерства о включении соответствующих вопросов в повестки дня предстоящих годовых собраний акционеров. К указанным вопросам, учитывая интересы Российской Федерации как акционера, прежде всего, следует относить:

утверждение устава общества в новой редакции;

внесение изменений и дополнений в устав общества;

утверждение внутренних документов общества, регулирующих деятельность органов общества;

досрочное прекращение полномочий исполнительного органа общества, образование исполнительного органа общества (если уставом общества указанные полномочия отнесены к компетенции собрания акционеров);

уменьшение уставного капитала общества путем приобретения обществом части им размещенных акций в целях сокращения их общего количества;

увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций общества;

реорганизация общества;

ликвидация общества.

7. Необходимость рассмотрения на предстоящем годовом собрании акционеров вопросов, указанных в пункте 6 настоящих Методических рекомендаций, ежегодно определяется структурными подразделениями Министерства в соответствии с процедурой, предусмотренной регламентом, с учетом результатов ежегодного анализа содержания:

уставов обществ;

внутренних документов обществ, затрагивающих вопросы деятельности и полномочий собраний акционеров, советов директоров, ревизионных комиссий, аудиторов, единоличных и коллегиальных исполнительных органов обществ, а также вопросы распределения и использования ежегодной прибыли обществ, включая вопросы дивидендной политики;

отчетов представителей Российской Федерации, годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности обществ.

8. Анализ уставов и внутренних документов общества производится с целью определения необходимости вынесения на рассмотрение предстоящего годового собрания акционеров вопросов о внесении в устав или внутренние документы общества каких-либо изменений или дополнений либо об утверждении их новой редакции.

Указанный анализ проводится ежегодно в установленный регламентом период подготовки предложений Министерства в повестки дня годовых собраний акционеров и заключается в проверке соответствия содержания документов требованиям законодательства и текущей ситуации в обществе.

9. При проверке устава и внутренних документов общества на соответствие требованиям законодательства текст каждого документа сопоставляется с федеральными законами и иными нормативно-правовыми актами, содержащими какие-либо требования к содержанию устава общества или внутренних документов общества.

10. В целях упорядочения процедуры, предусмотренной пунктом 9 настоящих Методических рекомендаций, структурное подразделение Министерства, отвечающее за правовое обеспечение деятельности Министерства, обеспечивает ведение на постоянной основе отдельного реестра федеральных законов и иных нормативно-правовых актов, содержащих какие-либо требования к содержанию устава общества или внутренних документов общества, и ежегодно не позднее 1 августа доводит его со всеми изменениями и дополнениями до сведения структурных подразделений Министерства, отвечающих за подготовку предложений Министерства в повестки дня годовых собраний акционеров обществ.

11. При наличии каких-либо несоответствий требований устава и (или) внутренних документов общества законодательству структурные подразделения Министерства в установленном порядке подготавливают соответствующие изменения или дополнения в документ, а в соответствующие предложения Министерства в повестку дня предстоящего годового собрания акционеров включают вопрос о внесении изменений в устав (внутренние документы) общества.

При проверке внутренних документов общества на соответствие законодательству во внимание также принимается необходимость соответствия положений указанных документов законным требованиям устава общества.

12. При проверке уставов и иных внутренних документов обществ на соответствие текущей ситуации в обществе в первую очередь во внимание принимаются положения документов, регулирующие следующие вопросы:

цели деятельности общества;

права акционеров общества;

порядок ведения реестра акционеров общества;

процедура взаимодействия между акционерами общества и советом директоров общества;

процедура формирования и изменения уставного капитала общества;

процедура размещения акций общества;

распределение полномочий между органами управления общества, порядок их формирования, деятельности и принятия решений;

полномочия ревизионной комиссии общества, порядок ее формирования, деятельности и принятия решений;

полномочия аудитора общества, порядок его избрания, а также требования, предъявляемые к аудитору общества и качеству аудита;

процедура распределения и использования ежегодной прибыли общества;

процедура контроля за использованием прибыли общества.

13. Каждое из указанных в предыдущем пункте положений устава или соответствующего внутреннего документа общества изучается структурными подразделениями Министерства на предмет полноты и соответствия содержащихся в нем требований текущей ситуации в обществе.

14. Текущая ситуация в обществе, в целях настоящих Методических рекомендаций, определяется состоянием следующих факторов:

количество акционеров общества, состав основных акционеров общества и их доли в уставном капитале общества, а также изменения в них;

наличие (отсутствие) противоречий между основными акционерами общества при принятии касающихся общества решений, а также между кем-либо из основных акционеров общества и советом директоров либо исполнительными органами общества;

освоенные виды деятельности;

производственные и финансовые результаты деятельности общества (общие и сгруппированные по видам деятельности);

эффективность действующей организационной структуры общества;

эффективность деятельности совета директоров, исполнительных органов, ревизионной комиссии и аудитора общества;

динамика роста чистых активов общества;

динамика роста дивидендов и стоимости акций общества.

Состояние каждого из указанных факторов определяется структурными подразделениями Министерства на основе получаемой в процессе их повседневной деятельности информации об обществе.

15. Если на основании проведенного в соответствии с пунктом 13 настоящих Методических рекомендаций анализа установлено, что отдельные положения устава (внутреннего документа) общества, указанные в пункте 12 настоящих Методических рекомендаций, недостаточно полно, учитывая текущую ситуацию в обществе, изложены либо содержащиеся в них требования не соответствуют (устарели, противоречат и т.п.) текущей ситуации в обществе, то структурные подразделения Министерства в установленном порядке подготавливают соответствующие изменения или дополнения в устав (внутренний документ) общества, а в соответствующие предложения Министерства в повестку дня предстоящего годового собрания акционеров включают вопрос о внесении в соответствующий документ изменений. В случае необходимости внесения в устав (внутренний документ) общества многочисленных изменений и дополнений на рассмотрение предстоящего годового собрания акционеров выносится вопрос об утверждении новой редакции соответствующего документа.

16. Анализ годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности общества производится ежегодно в период с 1 июля по 1 сентября.

Анализ отчетов представителей Российской Федерации производится дважды в год - в январе-феврале и в июле-августе соответственно.

17. Анализ годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности общества, отчетов представителей Российской Федерации производится с целью определения на основании содержащихся в указанных документах данных необходимости вынесения на рассмотрение предстоящего годового собрания акционеров одного из следующих вопросов:

досрочное прекращение полномочий исполнительного органа общества и образование нового исполнительного органа общества; ликвидация общества.

18. Вопрос о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа общества в обязательном порядке выносится от имени Российской Федерации на рассмотрение годового собрания акционеров всякий раз, когда содержащиеся в годовых отчетах, годовой бухгалтерской отчетности общества и отчетах представителей Российской Федерации данные свидетельствуют о том, что по итогам деятельности общества в отчетном году (под руководством действующего исполнительного органа в течение всего отчетного года):

имеет место снижение чистых активов общества;

имеют место убытки либо существенное снижение прибыли общества (в сравнении со средним показателем прибыли за последние три года);

величина прибыли общества не отвечает интересам Российской Федерации как акционера общества;

имеют место признаки банкротства общества;

производственные либо финансовые показатели общества стали причиной снижения стоимости акций общества либо замедления темпов ее роста.

19. Вопрос о ликвидации общества в обязательном порядке выносится от имени Российской Федерации на рассмотрение годового собрания акционеров всякий раз, когда по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, указанной в статье 26 Федерального закона "Об акционерных обществах".

20. Вопрос о реорганизации общества может быть вынесен от имени Российской Федерации на рассмотрение годового собрания акционеров в случае наличия отвечающих интересам Российской Федерации обоснованных предложений Министерству как акционеру общества со стороны федеральных органов исполнительной власти, осуществляющих координацию и регулирование в соответствующей отрасли экономики (сфере управления), представителей Российской Федерации в органах управления и контроля общества, самого общества либо иных акционерных обществ о слиянии, присоединении, разделении, выделении или преобразовании общества.

21. Вопрос об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения обществом части им размещенных акций в целях сокращения их общего количества выносится от имени Российской Федерации на рассмотрение годового собрания акционеров в случае, когда требуется увеличить долю Российской Федерации в уставном капитале общества до контрольного или блокирующего пакета либо до пакета, предоставляющего право требовать созыва внеочередного собрания акционеров, и такое увеличение доли в результате указанного уменьшения уставного капитала действительно может произойти.

При этом необходимым условием возможности вынесения указанного вопроса на рассмотрение годового собрания акционеров является наличие соответствующего положения в уставе общества.

22. Вопрос об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций общества выносится от имени Российской Федерации на рассмотрение годового собрания акционеров в случае внесения федерального имущества в уставный капитал общества в счет увеличения доли Российской Федерации в уставном капитале общества.