Приложение. Положение о реализации прав Владимирской области как акционера

Приложение

к постановлению

Губернатора Владимирской области

от 25 июня 2007 г. N 463

Положение
о реализации прав Владимирской области как акционера

С изменениями и дополнениями от:

25 мая 2012 г.

1. Общие положения

1.1. Настоящим Положением устанавливаются:

порядок определения позиции Владимирской области как акционера в акционерных обществах с долей государственной собственности Владимирской области в уставных капиталах и акционерных обществах, в отношении которых принято решение об использовании специального права ("золотой акции");

порядок назначения и деятельности представителей интересов Владимирской области в органах управления и ревизионных комиссиях открытых акционерных обществ (далее - представители интересов области).

1.2. Права акционера открытых акционерных обществ, в уставных капиталах которых имеется доля государственной собственности Владимирской области (далее - акционерные общества), от имени Владимирской области осуществляет департамент имущественных и земельных отношений администрации Владимирской области (далее - Департамент).

1.3. Исключен.

Информация об изменениях:

См. текст пункта 1.3 раздела 1

1.4. Исключен.

Информация об изменениях:

См. текст пункта 1.4 раздела 1

2. Основные мероприятия, направленные на реализацию прав
Владимирской области как акционера

2.1. В целях реализации Владимирской областью принадлежащих ей прав акционера акционерных обществ в зависимости от количества голосующих акций, находящихся в собственности Владимирской области, Департамент обеспечивает проведение Владимирской областью следующих мероприятий:

1) внесение в повестки дня годовых общих собраний акционеров любого количества вопросов (при наличии не менее 2% голосующих акций общества);

2) выдвижение кандидатов в органы управления, ревизионные и счетные комиссии акционерных обществ (при наличии не менее 2% голосующих акций общества);

3) получение сообщений о проведении общих годовых (внеочередных) собраний акционеров;

4) своевременное ознакомление с материалами предстоящих собраний акционеров;

5) ознакомление со списками лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров (при наличии не менее 1% голосующих акций акционерного общества);

6) контроль за включением Владимирской области (в лице Департамента) в списки лиц, имеющих право участвовать в собраниях акционеров;

7) назначение представителей интересов области для участия в собраниях акционеров;

8) обеспечение голосования представителей интересов области по вопросам повестки дня общих собраний акционеров в соответствии с директивами Департамента;

9) ознакомление с итогами голосования и решениями, принятыми общими годовыми (внеочередными) собраниями акционеров;

10) получение выписок из реестров акционеров, протоколов об итогах голосования и протоколов собраний акционеров в соответствии с действующим законодательством;

11) выдвижение требований о проведении внеочередных собраний акционеров и формирование их повесток дня (при наличии не менее 10% голосующих акций общества);

12) проведение внеочередных собраний акционеров (при наличии не менее 10% голосующих акций общества);

13) организация участия представителей интересов области в работе советов директоров акционерных обществ;

14) прогнозирование результатов деятельности акционерных обществ на предстоящий год на основе предложений исполнительных органов государственной власти, координирующих деятельность в соответствующих отраслях или сферах управления (далее - отраслевые органы), и анализа фактически достигнутых величин основных показателей экономической эффективности акционерных обществ в порядке, утверждаемом постановлением Губернатора области.

Информация об изменениях:

Постановлением Губернатора Владимирской области от 25 мая 2012 г. N 536 в пункт 2.2 раздела 2 настоящего приложения внесены изменения

См. текст пункта в предыдущей редакции

2.2. При проведении мероприятий, предусмотренных пунктом 2.1. настоящей статьи, Департамент и отраслевые органы руководствуются настоящим Положением.

3. Представители интересов области

3.1. Владимирская область управляет принадлежащими ей акциями и осуществляет права акционера через своих представителей в органах управления этих акционерных обществ в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, Владимирской области и настоящим Положением.

3.2. Представители интересов области в органах управления и ревизионных комиссиях акционерных обществ осуществляют свою деятельность на безвозмездной основе в соответствии с действующим законодательством и уставами акционерных обществ на основании договора - поручения на представление интересов Владимирской области в совете директоров или ревизионной комиссии акционерного общества (далее - договор-поручение), типовая форма которого утверждается Департаментом.

3.3. Представители интересов области участвуют в собраниях акционеров на основании доверенности Департамента на голосование.

3.4. При проведении годовых собраний акционеров представители интересов области назначаются, как правило, из числа внесенных Департаментом кандидатур членов советов директоров соответствующих обществ. При проведении внеочередных собраний акционеров представители интересов области назначаются, как правило, из числа действующих членов совета директоров соответствующих обществ.

3.5. Представителями интересов области в органах управления и ревизионных комиссиях акционерных обществ с долей государственной собственности области в уставных капиталах могут быть:

1) государственные гражданские служащие - специалисты отраслевых органов, в чьи должностные обязанности входит курирование соответствующих вопросов, по представлению их руководителей;

2) государственные гражданские служащие Департамента;

3) представители других организаций на основании предложений руководителей отраслевых органов и органов местного самоуправления (далее - органы местного самоуправления).

3.6. В советы директоров и ревизионные комиссии акционерных обществ, в отношении которых принято решение об использовании специального права ("золотой акции"), представителями интересов области назначаются государственные гражданские служащие.

4. Порядок назначения представителей интересов области
в советах директоров и ревизионных комиссиях акционерных обществ

4.1. Представители интересов области в советах директоров и ревизионных комиссиях акционерных обществ избираются на общих собраниях акционеров, если иное не установлено настоящим Положением.

4.2. В совет директоров и ревизионную комиссию акционерного общества, в отношении которого принято решение об использовании специального права ("золотой акции"), может быть назначено по одному представителю интересов области. Представители интересов области, являющиеся членами совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии акционерного общества по специальному праву ("золотой акции") входят в количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) и количественный состав ревизионной комиссии, определенные уставом или решением общего собрания акционеров открытого акционерного общества. Места представителей интересов области в совете директоров (наблюдательном совете) и ревизионной комиссии не учитываются при выборах членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии.

4.3. В акционерном обществе, 100 % голосующих акций которого принадлежат Владимирской области, формирование совета директоров осуществляется Департаментом на основании предложений отраслевого органа, представители интересов области, являющиеся членами совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии акционерного общества, назначаются Департаментом.

4.4. Департамент (при наличии не менее 2% голосующих акций общества) осуществляет выдвижение кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), ревизионную комиссию, а также в исполнительные органы акционерного общества, назначение представителей интересов области для голосования на общих собраниях акционеров акциями, находящимися в государственной собственности Владимирской области, замену членов совета директоров (наблюдательного совета), представляющих интересы Владимирской области, на основании предложений отраслевых органов и органов местного самоуправления.

4.5. Департамент в срок до 15 октября года, предшествующего году проведения годового общего собрания акционеров, направляет руководителям отраслевых органов письма с предложениями представить до 15 ноября перечни вопросов в повестку и кандидатуры в совет директоров (наблюдательный совет), ревизионную комиссию, а также в исполнительные органы акционерного общества (далее - кандидатуры).

4.6. Отраслевые органы направляют в Департамент свои предложения по кандидатурам в срок до 15 ноября года, предшествующего году проведения годового общего собрания акционеров.

4.7. В необходимых случаях мнения органов местного самоуправления по кандидатурам получаются в аналогичном порядке.

4.8. Количество кандидатур, предлагаемых к включению в список для избрания в совет директоров, направляемый Департаментом в акционерное общество, должно превышать на 3 число кандидатур, соответствующее доле Владимирской области в уставном капитале акционерного общества, но не должно превышать количественного состава совета директоров акционерного общества, определенного общим собранием акционеров.

4.9. Представитель интересов области, избранный в совет директоров акционерного общества, не может одновременно являться представителем интересов области в ревизионной комиссии общества, а также быть представителем других акционеров в органах управления акционерного общества.

4.10. Полномочия представителя интересов области прекращаются:

1) по истечении срока действия договора-поручения на представление интересов области;

2) при увольнении представителя интересов области с государственной или муниципальной службы;

3) при прекращении права собственности области на соответствующие акции;

4) при принятии решения о прекращении использования в отношении акционерного общества специального права ("золотой акции);

5) в связи с досрочным прекращением полномочий на представление интересов области.

4.11. В случаях, предусмотренных подпунктами 2) и 5) пункта 4.10. настоящего Положения, а также в случае болезни представителя интересов области или других обстоятельств (отпуск, командировка и т.п.) Департамент имеет право поручить участие в работе органов управления другому лицу, которое в соответствии с п.3.5. настоящего Положения, может являться представителем интересов Владимирской области в органах управления или ревизионных комиссиях акционерных обществ, и выдать ему доверенность и директивы по голосованию.

4.12. В случае прекращения полномочий представителя интересов области по основаниям, указанным в подпунктах 2) - 5) пункта 4.10. настоящего Положения, Департамент в недельный срок уведомляет об этом акционерное общество.

5. Обязанности представителей интересов области в советах
директоров и ревизионных комиссиях акционерных обществ

5.1. Лицо, назначенное или избранное в установленном порядке в совет директоров или ревизионную комиссию акционерного обществ из числа кандидатов, выдвинутых акционером - Владимирской областью, представляет интересы Владимирской области в совете директоров или в ревизионной комиссии в порядке, установленном настоящим Положением и договором-поручением.

5.2. Представитель интересов области голосует по всем вопросам повестки дня заседаний совета директоров и собраний акционеров акционерного общества в соответствии с письменными директивами Департамента. Департамент вправе в любое время заменить своего представителя интересов области на общем собрании акционеров.

5.3. Представитель интересов области в 15-дневный срок с даты проведения общего собрания акционеров или заседания совета директоров направляет в Департамент и отраслевой орган информацию о результатах голосования и его позиции при голосовании по вопросам повестки дня, голосование по которым подлежит обязательному письменному согласованию с Департаментом.

5.4. Представитель интересов области обязан:

1) надлежащим образом исполнять свои обязанности в соответствии с действующим законодательством и договором-поручением;

2) лично участвовать в работе совета директоров или ревизионной комиссии акционерного общества, в которые он назначен или избран, и не может делегировать свои функции иным лицам;

3) неукоснительно выполнять письменные директивы Департамента по голосованию по вопросам повестки дня заседания совета директоров и общего собрания акционеров;

4) представлять в Департамент или отраслевой орган всю необходимую информацию и предложения по вопросам компетенции органов управления акционерного общества и ревизионной комиссии в сроки, установленные настоящим Положением;

5) в установленном порядке представлять отчет о своей деятельности.

5.5. Представитель интересов области несет ответственность за ненадлежащее исполнение своих обязанностей, в том числе: за отказ без уважительных причин от участия в деятельности органов управления акционерных обществ, установленного порядка согласования проектов решений, голосования не в соответствии с директивами Департамента.

5.6. В случае нарушения представителем интересов области установленного порядка голосования в органах управления акционерного общества, а также голосовании не в соответствии с полученными директивами Департамента, договор-поручение с ним может быть расторгнут, а также по представлению Департамента к государственному гражданскому служащему могут быть применены меры дисциплинарной ответственности отраслевым органом, служащим которого является данный представитель.

6. Порядок определения позиции Владимирской области
при участии в заседаниях советов директоров и собраниях
акционеров

6.1. Позиция акционера - Владимирской области, по вопросам повестки дня заседания совета директоров акционерного общества и общего собрания акционеров отражается в письменных директивах, выдаваемых Департаментом представителю для голосования на заседании совета директоров общества или на общем собрании акционеров в порядке и в сроки, определенные настоящим Положением.

6.2. В целях обеспечения интересов Владимирской области при проведении в акционерных обществах заседаний советов директоров Департамент с учетом мнения отраслевых органов в обязательном порядке выдает представителям интересов области письменные директивы по голосованию по вопросам, указанным в пункте 1 статьи 65 (за исключением подпунктов 4, 10, 13) Федерального закона "Об акционерных обществах".

6.3. В целях обеспечения интересов Владимирской области при проведении в акционерных обществах общих собраний акционеров Департамент с учетом мнения отраслевых органов в обязательном порядке выдает представителям интересов области письменные директивы по голосованию по вопросам, указанным в пункте 1 статьи 48 (за исключением подпунктов 12, 13, 19) Федерального закона "Об акционерных обществах".

6.4. Департамент вправе выдавать представителям интересов области в совете директоров директивы по иным вопросам, в том числе: по вопросам продажи недвижимого имущества (зданий, сооружений, объектов незавершенного строительства, земельных участков), получения банковских кредитов и др.

6.5. Директивы оформляются в виде распоряжения директора Департамента и должны содержать исчерпывающие указания по голосованию по каждому вопросу повестки дня.

6.6. При подготовке директив представителям интересов области Департамент руководствуется:

1) действующим законодательством;

2) своевременно поступившими предложениями отраслевых органов;

3) положениями уставов и других внутренних документов акционерного общества, определяющих порядок деятельности его органов управления и контроля;

4) основными финансово-экономическими показателями и другими результатами деятельности акционерных обществ;

5) ранее принятыми решениями советов директоров акционерных обществ и общих собраний акционеров;

6) предложениями представителей интересов области;

7) отчетами и итогами деятельности представителей интересов области за предыдущий период (год).

7. Порядок подготовки к собраниям акционеров

7.1. В целях обеспечения интересов Владимирской области при подготовке к собраниям акционеров Департамент на основании сведений от представителей интересов области в советах директоров ведет учет предстоящих заседаний советов директоров обществ, в ходе которых будут рассматриваться процедурные вопросы подготовки к собраниям акционеров, а также вопросы, решения по которым подлежат вынесению на утверждение предстоящего собрания акционеров.

7.2. Департамент обеспечивает представителей интересов области директивами по голосованию в порядке, предусмотренном настоящим Положением.

7.3. Департамент ведет учет решений советов директоров обществ по вопросам, указанным в пункте 7.1.

7.4. Акционерное общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Если в установленные законодательством сроки общество не созвало годовое собрание акционеров, в месячный срок выдвигается требование Департамента о созыве и проведении внеочередного собрания акционеров с повесткой дня, соответствующей повестке дня годового собрания акционеров.

7.5. В целях включения Департамента в списки лиц, имеющих право на участие в предстоящем собрании акционеров, ежегодно в общество направляются требования Департамента о представлении сведений, подтверждающих включение его в указанный список. Требования готовятся Департаментом и направляются в недельный срок с даты, по состоянию на которую каждым обществом формируется список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

8. Порядок внесения Владимирской областью вопросов
в повестки дня годовых собраний акционеров и кандидатур
в органы управления и контроля акционерных обществ

8.1. Предложения по вопросам повестки дня годовых общих собраний, а также кандидатурам формируются с учетом мнения отраслевых органов, в каждом случае оформляются Департаментом письменно и должны содержать формулировки каждого вопроса в повестку, а также списки кандидатов для избрания в органы управления и ревизионные и счетные комиссии акционерных обществ. Кроме того, по каждому кандидату могут указываться дополнительные сведения, предусмотренные требованиями уставов обществ или решениями собраний акционеров, не противоречащими законодательству.

8.2. Указанные в п.8.1. предложения направляются Департаментом в акционерное общество до 30 января года, следующего за отчетным.

8.3. Допускается раздельное внесение вопросов в повестку и кандидатур в отношении одного и того же акционерного общества.

8.4. Кандидатура генерального директора общества выдвигается в каждом случае, когда одним из внесенных Департаментом вопросов является вопрос избрания генерального директора общества в соответствии с уставом акционерного общества.

9. Порядок обеспечения участия представителей интересов
области в годовых общих собраниях акционеров

9.1. Акционерное общество в установленном порядке уведомляет Департамент, отраслевой орган и представителей интересов области о проведении годового общего собрания акционеров с повесткой дня и приложением необходимых материалов в срок не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения.

9.2. Отраслевые органы направляют в Департамент свои письменные предложения (мнения), касающиеся голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров с приложением необходимых материалов, в течение 3 дней после получения сообщения о проведении общего собрания акционеров от самого акционерного общества, но не позднее, чем за 12 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

9.3. Департамент обеспечивает вручение представителям интересов области на общих собраниях акционеров доверенностей и директив Департамента в каждом случае не позднее, чем за 5 дней до даты собрания акционеров.

9.4. В случае не предоставления отраслевыми органами в указанные в подпункте 9.2. сроки письменных мнений в Департамент, директивы по голосованию вручаются Департаментом представителям интересов области в день получения письменных предложений от отраслевых органов.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Вместо слов "в подпункте 9.2." имеются в виду слова "в пункте 9.2."

10. Порядок инициирования Владимирской областью внеочередных
собраний акционеров и выдвижения в случаях назначения
внеочередных собраний акционеров кандидатур от Владимирской
области в органы управления и контроля обществ

10.1. В случае необходимости проведения в акционерном обществе внеочередного собрания акционеров в совет директоров общества направляется требование Департамента, содержащее следующие сведения:

1) полное наименование Департамента;

2) количество и категорию (тип) принадлежащих Департаменту акций общества;

3) формулировки вопросов в повестку дня внеочередного собрания;

4) проекты решений по каждому вопросу с приложением необходимых для рассмотрения другими акционерами материалов (при необходимости);

5) указание на форму (собрание, заочное голосование);

6) в случаях избрания нового состава совета директоров, ревизионной комиссии или генерального директора общества к требованию могут прилагаться сведения о кандидатурах;

7) иные сведения, предусмотренные не противоречащими законодательству положениями устава.

10.2. Внеочередное собрание акционеров, созываемое по требованию Департамента, должно быть проведено в течение сорока дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

10.3. В случаях, когда предлагаемая Департаментом повестка дня внеочередного собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, то внеочередное общее собрание акционеров должно быть проведено в течение семидесяти дней с момента представления требования о его проведении, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

10.4. Требование Департамента о проведении внеочередного собрания акционеров направляется в общество заказным письмом с уведомлением о его вручении или передается непосредственно в общество под расписку о его получении.

10.5. Директивы Департамента, а также копия требования вручаются каждому представителю интересов области в совете директоров общества в двухдневный срок с момента отправки требования.

10.6. В случаях непринятия в течение 5 дней советом директоров общества решения о проведении внеочередного собрания акционеров по требованию Департамента либо отклонения его требования без законных на то оснований, Департамент обеспечивает в случаях и порядке, установленном действующим законодательством, проведение внеочередного собрания акционеров самостоятельно.

10.7. В случаях проведения внеочередного собрания акционеров по требованию Департамента согласованные кандидатуры вносятся одновременно с требованием Департамента о проведении внеочередного собрания акционеров либо на стадии подготовки к внеочередному собранию акционеров, но не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

10.8. В случаях проведения внеочередного собрания акционеров не по инициативе Департамента согласованные кандидатуры вносятся на стадии подготовки к внеочередному собранию акционеров, но не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

10.9. Положения разделов 6 - 10 настоящего Положения не применяются в случаях, когда Владимирской области принадлежит более 98% голосующих акций общества.

10.10. В акционерном обществе, все 100 процентов голосующих акций которого принадлежат одному акционеру - Владимирской области, нормы настоящего Положения, касающиеся порядка и сроков подготовки, созыва и проведения общих собраний акционеров не применяются, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются Департаментом и оформляются письменно в виде решения Коллегии Департамента.

11. Порядок обеспечения деятельности представителей интересов
области в совете директоров и ревизионной комиссии акционерного
общества

11.1. Акционерное общество в соответствии с Уставом уведомляет Департамент, отраслевой орган и представителей интересов области о проведении заседания совета директоров акционерного общества с повесткой дня и приложением необходимых материалов.

11.2. Отраслевые органы и представители интересов области направляют в Департамент свои предложения по голосованию по вопросам повестки дня заседания совета директоров в течение 3 дней с даты получения необходимых материалов от акционерных обществ.

11.3. Подготовленные Департаментом директивы направляются в адрес представителей интересов области в совете директоров не позднее, чем за 3 дня до даты заседания совета директоров. В том случае, если повестка дня с материалами или предложения отраслевых органов поступили в Департамент в более поздние сроки, директивы направляются в день их поступления.

12. Порядок деятельности представителей интересов области
в совете директоров и ревизионной комиссии акционерного
общества, в отношении которого принято решение
об использовании специального права ("золотой акции")

12.1. Предложения представителя интересов области в совете директоров акционерного общества по повестке дня общего собрания акционеров, согласованные с отраслевым органом, направляются им в Департамент не позднее, чем за 30 дней до окончания срока внесения этих предложений.

12.2. На основании полученных от представителя интересов области предложений и мнения о них отраслевого органа Департамент направляет представителю интересов области письменные директивы по указанным предложениям не позднее, чем за 5 дней до окончания срока их внесения.

12.3. Представитель интересов области в совете директоров акционерного общества вносит указанные предложения на рассмотрение совета директоров акционерного общества в сроки, установленные статьей 53 Федерального закона "Об акционерных обществах".

12.4. Представители интересов области, назначенные в совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества по специальному праву ("золотой акции"), участвуют в общем собрании акционеров с правом вето при принятии общим собранием акционеров решений:

1) о внесении изменений и дополнений в устав открытого акционерного общества или об утверждении устава акционерного общества в новой редакции;

2) о реорганизации акционерного общества;

3) о ликвидации акционерного общества, назначении ликвидационной комиссии и об утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) об изменении уставного капитала акционерного общества;

5) о совершении акционерным обществом указанных в главах X и XI Федерального закона "Об акционерных обществах" крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

12.5. В течение 5 дней после утверждения повестки дня общего собрания акционеров представитель интересов области информирует Департамент и отраслевой орган о ее содержании, а при наличии в ней вопросов, по которым представитель интересов области имеет право вето, направляет также свои предложения по его использованию.

12.6. Департамент на основании предложений отраслевого органа направляет представителю интересов области письменные директивы об использовании права вето не позднее, чем за 5 дней до даты проведения общего собрания акционеров. При отсутствии письменных директив Департамента представитель интересов области действует в соответствии с предложениями, направленными им ранее в Департамент.

12.7. Иные полномочия представителей интересов области осуществляются ими в порядке, предусмотренном настоящим Положением.

13. Контроль за деятельностью представителей интересов
области и выполнением решений собраний акционеров

13.1. Представители интересов области в органах управления акционерных обществ представляют в Департамент, а также соответствующий отраслевой орган отчеты о результатах финансово-хозяйственной деятельности хозяйственных обществ в порядке и в сроки, утверждаемые Губернатором области.

13.2. Департамент осуществляет контроль за деятельностью представителей интересов области, соблюдением установленного порядка голосования в органах управления акционерного общества в соответствии с полученными директивами Департамента.

13.3. Департамент осуществляет контроль за выполнением решений советов директоров акционерных обществ и решений, принятых собраниями акционеров по вопросам, указанным в п.п.6.2 - 6.4. настоящего Положения.

13.4. Если решение совета директоров или собрания акционеров, отвечающее интересам Владимирской области, не выполняется органами управления акционерного общества в должной мере, Департамент в официальном порядке обращает внимание органов управления акционерного общества на недопустимость сложившейся ситуации и применяет соответствующие положения устава акционерного общества, регламентирующие ответственность должностных лиц общества за невыполнение решений собрания акционеров, если таковые предусмотрены уставом общества.

13.5. Департамент ведет учет и хранение всех материалов, представленных обществом на стадии подготовки к собраниям акционеров. Копии доверенностей и директив Департамента, подготовленных для участия в собраниях акционеров, а также материалы, на основании которых принимались решения, подлежат хранению Департаментом в течение 5 лет.