Примерная форма заявления о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации изменений в устав (ноябрь 2024)

ГАРАНТ:

Внимание! В соответствии с пунктом 1 статьи 25.2 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" решение территориального регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации может быть обжаловано в суд только после его обжалования в вышестоящий регистрирующий орган. В случае, если непосредственно вышестоящим органом для территориального регистрирующего органа является федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 указанного Федерального закона, решение об отказе в государственной регистрации обжалуется в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 указанного Федерального закона, и (или) в суд. 

В Арбитражный суд [указать наименование субъекта РФ]

Заявитель

[наименование]

[адрес местонахождения]

Регистрирующий орган

[наименование]

[адрес местонахождения]

Заявление
о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации изменений в устав

[Число, месяц, год] [краткое наименование общества] (далее - Общество) обратилось в [наименование регистрирующего органа] (далее - Регистрирующий орган) с заявлением о государственной регистрации изменений в Устав, утвержденных [число, месяц, год] [указать, каким документом, например, протоколом общего собрания участников Общества]. Необходимость внесения изменений связана с [указать основание внесения изменений].

В соответствии со ст. 17 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), кроме заявления о государственной регистрации изменений в Устав, Общество представило в Регистрирующий орган следующие документы: [перечислить все документы, представленные на государственную регистрацию], что подтверждается Распиской от [число, месяц, год] в получении документов.

[Число, месяц, год] Обществом было получено Решение [наименование регистрирующего органа] N [значение] от [число, месяц, год] об отказе в государственной регистрации в связи с непредставлением Обществом необходимых документов, перечень которых определен Законом о государственной регистрации (далее - Решение). Считаем, что Решение вынесено с нарушением действующего законодательства, нарушает права и законные интересы Общества, что в соответствии со ст. 198 АПК РФ и п. 5 ст. 23 Закона о государственной регистрации дает право на обращение в Арбитражный суд с заявлением о признании Решения недействительным.

В Решении указано на то, что среди представленных для государственной регистрации документов отсутствует документ об уплате государственной пошлины за внесение изменений в учредительные документы. Документ об уплате госпошлины, а именно: оригинал Платежного поручения N [вписать нужное] от [число, месяц, год] на сумму [сумма цифрами и прописью] рублей, был представлен в Регистрирующий орган, что подтверждается Распиской от [число, месяц, год] в получении документов.

Кроме того, Регистрирующий орган нарушил процедуру направления Решения Обществу. Согласно п. 4 ст. 23 Закона о государственной регистрации Решение об отказе в государственной регистрации в течение одного рабочего дня, следующего за днем его принятия, в соответствии с указанным заявителем в представленном при государственной регистрации заявлении, уведомлении или сообщении способом получения документов выдается заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности). В нашем заявлении указано, что документы, подтверждающие факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц, или решение об отказе в государственной регистрации должны быть выданы заявителю или лицу, действующему на основании доверенности. Однако Решение было отправлено по почте.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст. 198 АПК РФ, ст. 23 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", просим:

1. Решение об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в Устав [краткое наименование общества], N [значение] от [число, месяц, год], принятое [наименование регистрирующего органа] признать незаконным.

2. Обязать [наименование регистрирующего органа] зарегистрировать изменения в Устав [наименование общества], утвержденные [число, месяц, год] [указать, каким документом, например, протоколом общего собрания участников общества и т. д.].

Одновременно в порядке ст. 117 АПК РФ заявляем ходатайство о восстановлении пропущенного трехмесячного срока, установленного п. 4 ст. 198 АПК РФ для подачи заявления о признании решения Регистрирующего органа незаконным. Указанный процессуальный срок был пропущен в связи с тем, что Общество получило Решение на почте [число, месяц, год], что подтверждается [вписать нужное]. Таким образом, до указанной даты Общество не имело возможности обратиться в суд с заявлением о признании недействительным решения Регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, поскольку не имело оспариваемого документа.

Приложения:

1. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление [наименование регистрирующего органа] копии заявления и приложенных к нему документов.

2. Копия заявления о государственной регистрации.

3. Устав Общества.

4. Копия решения о внесении изменений в Устав.

5. Копия изменений, вносимых в Устав.

6. Расписка в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в Устав, от [число, месяц, год].

7. Платежное поручение N [вписать нужное] об уплате госпошлины за государственную регистрацию изменений, вносимых в Устав, от [число, месяц, год].

8. Решение регистрирующего органа N [значение] от [число, месяц, год] об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в Устав.

9. Конверт письма, которым было направлено решение регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в Устав.

10. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

11. Доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание заявления.

12. [Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования].

[подпись, инициалы, фамилия лица, подписавшего заявление]

[число, месяц, год]