Примерная форма протокола заседания совета директоров о реорганизации акционерного общества в форме разделения с одновременным присоединением создаваемого акционерного общества к другому акционерному обществу (ноябрь 2024)

ГАРАНТ:

Настоящая форма разработана в соответствии с положениями ст. ст. 17, 18, 19.1, 68 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 2 февраля 2012 г. N 12-6/пз-н

Протокол
заседания совета директоров о реорганизации акционерного общества в форме разделения с одновременным присоединением создаваемого акционерного общества к другому акционерному обществу

[полное фирменное наименование акционерного общества]

Место проведения: [вписать нужное].

Дата проведения: [число, месяц, год].

Время проведения: [вписать нужное] часов [вписать нужное] минут.

Присутствовали члены Совета директоров [Ф. И. О. членов Совета директоров].

Председатель Совета директоров [Ф. И. О.]

Кворум - [значение] %.

Подсчет голосов при голосовании по вопросам повестки дня осуществлял председатель заседания.

В соответствии со статьей 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пунктом [вписать нужное] Устава [наименование общества] кворум для проведения заседания Совета директоров соблюден, Совет директоров правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня заседания.

Повестка дня заседания:

1. Созыв внеочередного общего собрания акционеров [наименование общества].

2. О внесении в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров вопроса о реорганизации Общества в форме разделения.

3. О внесении в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров вопроса о реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, в форме присоединения к другому обществу.

4. Определение цены выкупа Обществом акций по требованию акционеров.

5. Определение формы проведения общего собрания акционеров.

6. Определение даты, места, времени проведения внеочередного общего собрания акционеров, времени начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.

7. Определение почтового адреса, а также адреса электронной почты, по которому могут направляться заполненные бюллетени, и (или) адреса сайта в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней.

8. Определение даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

9. Определение повестки дня внеочередного общего собрания акционеров.

10. Определение типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня общего собрания.

11. Определение порядка сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

12. Определение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров, и порядка ее предоставления.

13. Определение формы и текста бюллетеней для голосования, а также формулировок решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества.

Вопрос N 1 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: созыв внеочередного общего собрания акционеров [наименование общества].

Итоги голосования:

"За" - [значение] голосов; "Против" - [значение] голосов; "Воздержался" - [значение] голосов.

Решили: созвать внеочередное общее собрание акционеров [наименование Общества] в форме совместного присутствия акционеров.

Вопрос N 2 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: о внесении в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров вопроса о реорганизации Общества в форме разделения.

Итоги голосования:

"За" - [значение] голосов; "Против" - [значение] голосов; "Воздержался" - [значение] голосов.

Решили: рекомендовать общему собранию акционеров принять решение о реорганизации Общества в форме разделения.

Вопрос N 3 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: о внесении в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров вопроса о реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, в форме присоединения к другому обществу.

Итоги голосования:

"За" - [значение] голосов; "Против" - [значение] голосов; "Воздержался" - [значение] голосов.

Решили: рекомендовать общему собранию акционеров принять решение о реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, в форме присоединения к другому обществу.

Вопрос N 4 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: определение цены выкупа Обществом акций по требованию акционеров.

Итоги голосования:

"За" - [значение] голосов; "Против" - [значение] голосов; "Воздержался" - [значение] голосов.

Решили: определить, что цена выкупа Обществом акций по требованию акционеров устанавливается исходя из рыночной стоимости и на основании Отчета об оценке проведенной [наименование оценщика]: стоимость 1 (одной) обыкновенной именной бездокументарной акции [наименование общества], составляет [значение] ([сумма прописью]) рублей; стоимость 1 (одной) привилегированной бездокументарной акции [наименование общества], составляет [значение] ([сумма прописью]) рублей.

ГАРАНТ:

Примечание. В соответствии с пунктом 3 статьи 75 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах" выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Вопрос N 5 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: определение формы проведения общего собрания акционеров.

Итоги голосования:

"За" - [значение] голосов; "Против" - [значение] голосов; "Воздержался" - [значение] голосов.

Решили: определить форму проведения собрания - совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.

Вопрос N 6 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: определение даты, места, времени проведения внеочередного общего собрания акционеров.

Итоги голосования:

"За" - [значение] голосов; "Против" - [значение] голосов; "Воздержался" - [значение] голосов.

Решили определить:

- дату проведения внеочередного общего собрания акционеров - [число, месяц, год];

- место проведения внеочередного общего собрания акционеров: [точный адрес];

- время открытия внеочередного общего собрания акционеров: [час. мин];

- время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании: [час. мин].

Вопрос N 7 повестки дня заседания

Вопрос, поставленный на голосование: определение почтового адреса, а также адреса электронной почты, по которому могут направляться заполненные бюллетени, и (или) адреса сайта в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней.

Итоги голосования:

"За" - [значение] голосов; "Против" - [значение] голосов; "Воздержался" - [значение] голосов.

Решили определить:

- почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени: [вписать нужное];

- адрес электронной почты, по которому могут направляться заполненные бюллетени: [вписать нужное];

- адреса сайта в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней: [вписать нужное].

Вопрос N 8 повестки дня заседания

Вопрос, поставленный на голосование: определение даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Итоги голосования:

"За" - [значение] голосов; "Против" - [значение] голосов; "Воздержался" - [значение] голосов.

Решили: определить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, - [число, месяц, год].

Вопрос N 9 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: определение повестки дня внеочередного общего собрания акционеров.

Итоги голосования:

"За" - [значение] голосов; "Против" - [значение] голосов; "Воздержался" - [значение] голосов.

Решили: утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров:

1. О реорганизации Общества в форме разделения.

2. О наименовании и месте нахождения новых акционерных обществ, создаваемых путем реорганизации в форме разделения.

3. О порядке и условиях разделения.

4. О способе и порядке размещения акций каждого создаваемого Общества.

5. Об избрании членов Ревизионной комиссии (Ревизора) каждого создаваемого общества.

6. Об избрании членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества.

7. Об избрании единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества.

8. Об утверждении Передаточного акта.

9. Об утверждении устава каждого создаваемого общества.

10. Об утверждении регистратора каждого создаваемого общества.

11. О реорганизации [наименование присоединяемого Общества] в форме присоединения к [наименование Общества, к которому осуществляется присоединение].

12. Об утверждении Договора о присоединении между [наименование присоединяемого Общества] и [наименование Общества, к которому осуществляется присоединение].

13. О передаче полномочий на подписание Договора о присоединении от имени [наименование присоединяемого Общества].

14. Об утверждении Передаточного акта.

Вопрос N 10 повестки дня заседания

Вопрос, поставленный на голосование: определение типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня общего собрания.

Итоги голосования:

"За" - [значение] голосов; "Против" - [значение] голосов; "Воздержался" - [значение] голосов.

Решили:

- владельцы привилегированных акций типа [вписать нужное] обладают правом голоса по следующим вопросам повестки дня общего собрания акционеров: [вписать нужное];

- владельцы привилегированных акций типа [вписать нужное] обладают правом голоса по следующим вопросам повестки дня общего собрания акционеров: [вписать нужное].

Вопрос N 11 повестки дня заседания

Вопрос, поставленный на голосование: определение порядка сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Итоги голосования:

"За" - [значение] голосов; "Против" - [значение] голосов; "Воздержался" - [значение] голосов.

Решили: утвердить форму сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров. Сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 30 дней до проведения общего собрания акционеров. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров Общества, путем [указывается способ направления (опубликования) такого сообщения].

Вопрос N 12 повестки дня заседания

Вопрос, поставленный на голосование: определение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления.

Итоги голосования:

"За" - [значение] голосов; "Против" - [значение] голосов; "Воздержался" - [значение] голосов.

Решили: утвердить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров:

1. Передаточный акт;

2. Уставы создаваемых обществ;

3. Договор о присоединении;

4. [Вписать нужное].

Указанная информация (материалы) в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров будет доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества по адресу: [вписать нужное], начиная с [число, месяц, год], по рабочим дням с [вписать нужное] до [вписать нужное] часов, а также на сайте Общества [адрес сайта] в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Указанная информация (материалы) будет доступна лицам, принявшим участие во внеочередном общем собрании акционеров, во время его проведения.

Вопрос N 13 повестки дня заседания

Вопрос, поставленный на голосование: определение формы и текста бюллетеней для голосования, а также формулировок решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества.

Итоги голосования:

"За" - [значение] голосов; "Против" - [значение] голосов; "Воздержался" - [значение] голосов.

Решили: утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров и формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества.

К данному протоколу приобщить:

1. Сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

2. Формы бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров.

3. Формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества.

Председательствующий на заседании [подпись, инициалы, фамилия]