Примерная форма протокола внеочередного общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме выделения с одновременным присоединением создаваемого общества к другому акционерному обществу (ноябрь 2024)

ГАРАНТ:

Настоящая форма разработана в соответствии с положениями ст. ст. 15 - 19.1, 63 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 2 февраля 2012 г. N 12-6/пз-н

Протокол внеочередного общего собрания акционеров
о реорганизации общества в форме выделения с одновременным присоединением создаваемого общества к другому акционерному обществу

[полное фирменное наименование акционерного общества]

Место нахождения Общества: [вписать нужное].

Место проведения общего собрания: [адрес, по которому проводилось собрание].

Форма проведения общего собрания: совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам.

Дата определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [число, месяц, год].

Дата проведения общего собрания: [число, месяц, год].

Время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [час. мин].

Время открытия собрания: [час. мин].

Время окончания регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [час. мин].

Почтовый адрес (адреса), по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования при проведении общего собрания в форме собрания, если голосование по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания, могло осуществляться путем направления в Общество заполненных бюллетеней: [вписать нужное].

Адрес электронной почты, по которому направлялись заполненные бюллетени: [вписать нужное].

Адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", на котором заполнялась электронная форма бюллетеней: [вписать нужное].

Общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества: [значение].

Количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании: [значение].

Время начала подсчета голосов: [час. мин].

Время закрытия собрания: [час. мин].

Дата составления протокола: [число, месяц, год].

Председатель общего собрания - [Ф. И. О.].

Секретарь общего собрания - [Ф. И. О.].

ГАРАНТ:

Примечание. В случае если в обществе не создана счетная комиссия и функции счетной комиссии не выполняются регистратором, в протоколе общего собрания должны указываться сведения, которые в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 02.02.2012 г. N 12-6/пз-н, должны указываться в протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании.

См. форму протокола и отчета об итогах голосования

Повестка дня

1. О реорганизации Общества в форме выделения.

2. О наименовании и месте нахождения нового акционерного общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения.

3. О порядке и условиях выделения.

4. О способе и порядке размещения акций создаваемого Общества.

5. Об избрании членов Ревизионной комиссии (Ревизора) создаваемого общества.

6. Об избрании членов коллегиального исполнительного органа создаваемого общества.

7. Об избрании единоличного исполнительного органа создаваемого общества.

8. Об утверждении Устава создаваемого общества.

9. Об утверждении регистратора создаваемого общества.

10. Об утверждении изменений в Устав [наименование реорганизуемого общества] связанных с изменением уставного капитала.

11. О реорганизации [наименование присоединяемого Общества], в форме присоединения к [наименование Общества, к которому осуществляется присоединение].

12. Об утверждении Договора о присоединении между [наименование присоединяемого Общества] [наименование Общества, к которому осуществляется присоединение].

13. О передаче полномочий на подписание Договора о присоединении от имени [наименование присоединяемого Общества].

14. Об утверждении Передаточного акта.

Вопрос N 1 повестки дня

По первому вопросу повестки дня выступил [Ф. И. О. докладчика], который доложил [основные положения выступления].

Вопрос, поставленный на голосование: реорганизовать [наименование Общества] в форме выделения нового акционерного общества с передачей части его прав и обязанностей создаваемому акционерному обществу в соответствии с Разделительным балансом.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [значение].

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по первому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по первому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Кворум по первому вопросу повестки дня: [значение] %.

Итоги голосования по первому вопросу повестки дня:

"ЗА" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

Решили: реорганизовать [наименование Общества] в форме выделения нового акционерного общества с передачей части его прав и обязанностей создаваемому акционерному обществу в соответствии с Разделительным балансом.

Вопрос N 2 повестки дня

По второму вопросу повестки дня выступил [Ф. И. О. докладчика], который доложил [основные положения выступления].

Вопрос, поставленный на голосование: создать в результате реорганизации [наименование Общества] в форме выделения новое акционерное общество: [наименование создаваемого общества], определить его местонахождение по адресу: [вписать нужное].

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [значение].

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по второму вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по второму вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Кворум по второму вопросу повестки дня: [значение] %.

Итоги голосования по второму вопросу повестки дня:

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

Решили: создать в результате реорганизации [наименование общества] в форме выделения новое акционерное общество: [наименование создаваемого общества], определить его местонахождение по адресу: [вписать нужное].

Вопрос N 3 повестки дня

По третьему вопросу повестки дня выступил [Ф. И. О. докладчика], который доложил [основные положения выступления].

Вопрос, поставленный на голосование: определение порядка и условий выделения.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [значение].

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по третьему вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по третьему вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Кворум по третьему вопросу повестки дня: [значение] %.

Итоги голосования по третьему вопросу повестки дня:

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

Решили: обществу, созданному путем реорганизации в форме выделения, передать часть имущества, прав и обязанностей реорганизуемого общества в соответствии с передаточным актом.

Акционеры, голосовавшие "против" по вопросам повестки дня о реорганизации Общества или не принимавшие участия в голосовании по указанным вопросам, вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций.

Выкуп акций осуществляется по цене, определенной Советом директоров [наименование общества] (Протокол N [вписать нужное] от [число, месяц, год]) в порядке, предусмотренном статьей 76 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах".

Каждый акционер реорганизуемого акционерного общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации акционерного общества, получает акции каждого акционерного общества, создаваемого в результате выделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом акционерном обществе, в количестве, пропорциональном числу принадлежащих ему акций этого акционерного общества.

Вопрос N 4 повестки дня

По четвертому вопросу повестки дня выступил [Ф. И. О. докладчика], который доложил [основные положения выступления].

Вопрос, поставленный на голосование: определение способа и порядка размещения акций создаваемого Общества.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [значение].

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по четвертому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по четвертому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Кворум по четвертому вопросу повестки дня: [значение] %.

Итоги голосования по четвертому вопросу повестки дня:

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

Решили:

Сформировать уставный капитал [наименование создаваемого общества] за счет [указать средства, направленные на формирование уставного капитала создаваемого общества].

ГАРАНТ:

Примечание. Согласно абзацу первому пункта 50.11 Стандартов эмиссии ценных бумаг, порядка государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Положением Банка России от 11 августа 2014 г. N 428-П, уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, из которого осуществлено выделение.

Уставный капитал [наименование создаваемого общества] составляет [сумма] ([сумма прописью]) рублей и состоит из [количество] ([количество прописью]) обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью [стоимость] ([стоимость прописью]) [рублей/копеек] каждая; [количество] ([количество прописью]) привилегированных акций [тип акций], номинальной стоимостью [стоимость] ([стоимость прописью]) [рублей/копеек] каждая.

Размещение акций [наименование создаваемого общества] осуществляется путем [указать способ размещения акций].

ГАРАНТ:

Примечание. В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 ст. 19 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" возможны следующие способы размещения акций обществ, создаваемых путем реорганизации в форме выделения:

1) конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества;

2) распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества;

3) приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом.

В случае конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества указывается соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.

Вопрос N 5 повестки дня

По пятому вопросу повестки дня выступил [Ф. И. О. докладчика], который поставил вопрос об избрании членов Ревизионной комиссии (Ревизора) создаваемого общества.

Вопрос, поставленный на голосование: избрание членов Ревизионной комиссии (Ревизора) создаваемого общества.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [значение].

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по пятому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по пятому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Кворум по пятому вопросу повестки дня: [значение] %.

Итоги голосования по пятому вопросу повестки дня:

По кандидатам в члены Ревизионной комиссии (Ревизоры) [наименование создаваемого общества]:

1. [Ф. И. О. кандидата]

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

2. [Ф. И. О. кандидата]

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

3. [Ф. И. О. кандидата]

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

Решили:

Избрать в Ревизионную комиссию (Ревизором) [наименование создаваемого общества] следующих(его) кандидатов(а): [Ф. И. О.].

Вопрос N 6 повестки дня

По шестому вопросу повестки дня выступил [Ф. И. О. докладчика], который поставил вопрос об избрании членов коллегиального исполнительного органа создаваемого общества.

Вопрос, поставленный на голосование: избрание членов [Правления, Дирекции] создаваемого общества.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [значение].

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по шестому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по шестому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Кворум по шестому вопросу повестки дня: [значение] %.

Итоги голосования по шестому вопросу повестки дня:

По кандидатам в члены [Правления, Дирекции] [наименование создаваемого общества]:

1. [Ф. И. О. кандидата]

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

2. [Ф. И. О. кандидата]

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

3. [Ф. И. О. кандидата]

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

Решили:

Избрать членами [Правления, Дирекции] [наименование создаваемого общества] следующих кандидатов: [Ф. И. О.].

Вопрос N 7 повестки дня

По седьмому вопросу повестки дня выступил [Ф. И. О. докладчика], который поставил вопрос об избрании единоличного исполнительного органа создаваемого общества.

Вопрос, поставленный на голосование: избрание [Директора, Генерального директора] создаваемого общества.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [значение].

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по седьмому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по седьмому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Кворум по седьмому вопросу повестки дня: [значение] %.

Итоги голосования по седьмому вопросу повестки дня:

1. По кандидатам на должность [Директора, Генерального директора] [наименование создаваемого общества]:

1. [Ф. И. О. кандидата]

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

2. [Ф. И. О. кандидата]

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

Решили:

Избрать на должность [Директора, Генерального директора] [наименование создаваемого общества] [Ф. И. О. кандидата].

Вопрос N 8 повестки дня

[Ф. И. О. докладчика] представил на утверждение Устав создаваемого общества.

Вопрос, поставленный на голосование: утвердить Устав [наименование создаваемого общества].

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [значение].

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по восьмому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по восьмому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Кворум по восьмому вопросу повестки дня: [значение] %.

Итоги голосования по девятому вопросу повестки дня:

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

Решили:

Утвердить Устав [наименование создаваемого общества].

Вопрос N 9 повестки дня

По девятому вопросу повестки дня выступил [Ф. И. О. докладчика], который поставил вопрос об утверждении регистратора создаваемого общества.

Вопрос, поставленный на голосование: утвердить регистратора создаваемого общества.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [значение].

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по девятому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по девятому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Кворум по девятому вопросу повестки дня: [значение] %.

Итоги голосования по девятому вопросу повестки дня:

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

Решили:

Утвердить регистратором [наименование создаваемого общества] [наименование и место нахождения регистратора].

Вопрос N 10 повестки дня

[Ф. И. О. докладчика] представил на утверждение изменения в Устав реорганизуемого общества.

Вопрос, поставленный на голосование: утвердить изменения в Устав [наименование реорганизуемого общества], связанные с изменением уставного капитала.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [значение].

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по десятому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по десятому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Кворум по десятому вопросу повестки дня: [значение] %.

Итоги голосования по десятому вопросу повестки дня:

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

Решили:

Утвердить изменения в Устав [наименование реорганизуемого общества], связанные с изменением уставного капитала.

Вопрос N 11 повестки дня

По одиннадцатому вопросу повестки дня выступил [Ф. И. О. докладчика], который доложил [основные положения выступления].

Вопрос, поставленный на голосование: О реорганизации [наименование присоединяемого общества], в форме присоединения к [наименование общества, к которому осуществляется присоединение].

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [значение].

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по одиннадцатому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по одиннадцатому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Кворум по одиннадцатому вопросу повестки дня: [значение] %.

Итоги голосования по одиннадцатому вопросу повестки дня:

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

Решили: реорганизовать [наименование присоединяемого общества] в форме присоединения к [наименование общества, к которому осуществляется присоединение].

Вопрос N 12 повестки дня

[Ф. И. О. докладчика] представил на утверждение Договор о присоединении между [наименование присоединяемого Общества] и [наименование Общества, к которому осуществляется присоединение].

Вопрос, поставленный на голосование: утвердить Договор о присоединении между [наименование присоединяемого Общества] и [наименование Общества, к которому осуществляется присоединение].

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [значение].

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по двенадцатому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по двенадцатому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Кворум по двенадцатому вопросу повестки дня: [значение] %.

Итоги голосования по двенадцатому вопросу повестки дня:

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

Решили: утвердить Договор о присоединении между [наименование присоединяемого Общества] и [наименование Общества, к которому осуществляется присоединение].

Вопрос N 13 повестки дня

По тринадцатому вопросу повестки дня выступил [Ф. И. О. докладчика], который предложил наделить полномочиями по подписанию Договора о присоединении от имени [наименование присоединяемого Общества] [должность, Ф. И. О. уполномоченного лица].

Вопрос, поставленный на голосование: передать полномочия по подписанию Договора о присоединении от имени [наименование присоединяемого общества] [должность, Ф. И. О. уполномоченного лица].

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [значение].

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по тринадцатому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по тринадцатому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Кворум по тринадцатому вопросу повестки дня: [значение] %.

Итоги голосования по тринадцатому вопросу повестки дня:

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

Решили: передать полномочия по подписанию Договора о присоединении от имени [наименование присоединяемого общества], [должность, Ф. И. О. уполномоченного лица].

Вопрос N 14 повестки дня

[Ф. И. О. докладчика] представил на утверждение Передаточный акт, по которому права и обязанности Общества, реорганизуемого в форме выделения, переходят к обществу, к которому осуществляется присоединение общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения.

Вопрос, поставленный на голосование: утвердить Передаточный акт.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [значение].

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по четырнадцатому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по четырнадцатому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Кворум по четырнадцатому вопросу повестки дня: [значение] %.

Итоги голосования по четырнадцатому вопросу повестки дня:

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

Решили: утвердить передаточный акт, содержащий положения об определении общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, правопреемником общества, реорганизуемого в форме выделения, который одновременно является передаточным актом, по которому права и обязанности общества, реорганизуемого в форме выделения, переходят к обществу, к которому осуществляется присоединение общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения.

Решения, принятые общим собранием акционеров, и итоги голосования оглашены на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также будут доведены до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования.

К данному протоколу приобщить:

1. Передаточный акт;

2. Устав [наименование создаваемого общества];

3. Изменения в Устав [наименование общества, реорганизуемого в форме выделения];

4. Договор о присоединении;

5. Протокол об итогах голосования на общем собрании.

Председатель собрания [подпись, инициалы, фамилия]

Секретарь собрания [подпись, инициалы, фамилия]