Примерная форма протокола внеочередного общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме разделения с одновременным присоединением создаваемого общества к другому акционерному обществу (ноябрь 2024)

ГАРАНТ:

Настоящая форма разработана в соответствии с положениями ст. ст. 15-19.1, 63 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 2 февраля 2012 г. N 12-6/пз-н

Протокол
внеочередного общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме разделения с одновременным присоединением создаваемого общества к другому акционерному обществу

[полное фирменное наименование акционерного общества]

Место нахождения Общества: [вписать нужное].

Место проведения общего собрания: [адрес, по которому проводилось собрание].

Форма проведения общего собрания: совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам.

Дата определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [число, месяц, год].

Дата проведения общего собрания: [число, месяц, год].

Время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [час. мин].

Время открытия собрания: [час. мин].

Время окончания регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [час. мин].

Почтовый адрес (адреса), по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования при проведении общего собрания в форме собрания, если голосование по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания, могло осуществляться путем направления в Общество заполненных бюллетеней: [вписать нужное].

Адрес электронной почты, по которому направлялись заполненные бюллетени: [вписать нужное].

Адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", на котором заполнялась электронная форма бюллетеней: [вписать нужное].

Общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества: [значение].

Количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании [значение].

Время начала подсчета голосов: [час. мин].

Время закрытия собрания: [час. мин].

Дата составления протокола: [число, месяц, год].

Председатель общего собрания - [Ф. И. О.].

Секретарь общего собрания - [Ф. И. О.].

ГАРАНТ:

Примечание. В случае если в обществе не создана счетная комиссия и функции счетной комиссии не выполняются регистратором, в протоколе общего собрания должны указываться сведения, которые в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 02.02.2012 г. N 12-6/пз-н, должны указываться в протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании.

См. форму протокола и отчета об итогах голосования

Повестка дня:

1. О реорганизации Общества в форме разделения.

2. О наименовании и месте нахождения новых акционерных обществ, создаваемых путем реорганизации в форме разделения.

3. О порядке и условиях разделения.

4. О конвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества, о порядке и условиях такой конвертации.

5. Об избрании членов Ревизионной комиссии (Ревизоре) каждого создаваемого общества.

6. Об избрании членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества.

7. Об избрании единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества.

8. Об утверждении Устава каждого создаваемого общества.

9. Об утверждении регистратора каждого создаваемого общества.

10. О реорганизации [наименование присоединяемого общества] в форме присоединения к [наименование Общества, к которому осуществляется присоединение].

11. Об утверждении Договора о присоединении между [наименование присоединяемого общества] и [наименование Общества, к которому осуществляется присоединение].

12. О передаче полномочий на подписание Договора о присоединении от имени [наименование присоединяемого общества].

13. Об утверждении Передаточного акта.

Вопрос N 1 повестки дня

По первому вопросу повестки дня выступил [Ф. И. О. докладчика], который доложил [основные положения выступления].

Вопрос, поставленный на голосование: реорганизовать [наименование Общества] в форме разделения на [количество] новых акционерных общества с передачей всех его прав и обязанностей создаваемым акционерным обществам в соответствии с Разделительным балансом.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [значение].

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по первому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по первому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Кворум по первому вопросу повестки дня: [значение] %.

Итоги голосования по первому вопросу повестки дня:

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

Решили: реорганизовать [наименование Общества] в форме разделения на [количество] новых акционерных обществ(а) с передачей всех его прав и обязанностей создаваемым акционерным обществам в соответствии с разделительным балансом.

Вопрос N 2 повестки дня

По второму вопросу повестки дня выступил [Ф. И. О. докладчика], который доложил [основные положения выступления].

Вопрос, поставленный на голосование: создать в результате реорганизации [наименование Общества] в форме разделения [количество] новых акционерных обществ(а):

1. [наименование создаваемого общества], определить его место нахождение по адресу: [вписать нужное].

2. [наименование создаваемого общества], определить его место нахождение по адресу: [вписать нужное].

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [значение].

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по второму вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по второму вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Кворум по второму вопросу повестки дня: [значение] %.

Итоги голосования по второму вопросу повестки дня:

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

Решили: создать в результате реорганизации [наименование общества] в форме разделения [количество] акционерных обществ(а):

1. [наименование создаваемого общества], определить его местонахождение по адресу: [вписать нужное].

2. [наименование создаваемого общества], определить его местонахождение по адресу: [вписать нужное].

Вопрос N 3 повестки дня

По третьему вопросу повестки дня выступил [Ф. И. О. докладчика], который доложил [основные положения выступления].

Вопрос, поставленный на голосование: определение порядка и условий разделения.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [значение].

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по третьему вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по третьему вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Кворум по третьему вопросу повестки дня: [значение] %.

Итоги голосования по третьему вопросу повестки дня:

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

Решили: имущество, права и обязанности реорганизуемого общества передать обществам, созданным путем реорганизации в форме разделения, в соответствии с передаточным актом.

Акционеры, голосовавшие "против" по вопросам повестки дня о реорганизации Общества или не принимавшие участия в голосовании по указанным вопросам, вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций.

Выкуп акций осуществляется по цене, определенной Советом директоров [наименование общества] (Протокол N [вписать нужное] от [число, месяц, год]) в порядке, предусмотренном статьей 76 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах".

В результате конвертации каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества в форме разделения, получит акции каждого акционерного общества, создаваемого в результате разделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, в количестве, пропорциональном числу принадлежащих ему акций этого общества.

Вопрос N 4 повестки дня

По четвертому вопросу повестки дня выступил [Ф. И. О. докладчика], который доложил [основные положения выступления].

Вопрос, поставленный на голосование: определение порядка и условий конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [значение].

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по четвертому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по четвертому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Кворум по четвертому вопросу повестки дня: [значение] %.

Итоги голосования по четвертому вопросу повестки дня:

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

Решили:

1. Сформировать уставный капитал [наименование создаваемого общества] за счет [указать средства, направленные на формирование уставного капитала создаваемого общества].

ГАРАНТ:

Примечание. Согласно абзацу второму пункта 50.11 Стандартов эмиссии ценных бумаг, порядка государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Положением Банка России от 11 августа 2014 г. N 428-П, уставный капитал акционерных обществ, созданных в результате слияния или разделения, формируется за счет уставного капитала и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерных обществ, реорганизованных путем такого слияния или разделения.

Уставный капитал [наименование создаваемого общества] составляет [сумма] ([сумма прописью]) рублей и состоит из [количество] ([количество прописью]) обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью [стоимость] ([стоимость прописью]) [рублей/копеек] каждая; [количество] ([количество прописью]) привилегированных акций [тип акций], номинальной стоимостью [стоимость] ([стоимость прописью]) [рублей/копеек] каждая;

Размещение акций [наименование создаваемого общества] осуществляется путем конвертации в них акций реорганизуемого общества.

Коэффициент конвертации для обыкновенных акций [вписать нужное]:[вписать нужное].

Коэффициент конвертации для привилегированных акций [вписать нужное]:[вписать нужное].

2. Сформировать уставный капитал [наименование создаваемого общества] за счет [указать средства, направленные на формирование уставного капитала создаваемого общества].

Уставный капитал [наименование создаваемого общества] составляет [сумма] ([сумма прописью]) рублей и состоит из [количество] ([количество прописью]) обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью [стоимость] ([стоимость прописью]) [рублей/копеек] каждая; [количество] ([количество прописью]) привилегированных акций [тип акций], номинальной стоимостью [стоимость] ([стоимость прописью]) [рублей/копеек] каждая.

Размещение акций [наименование создаваемого общества] осуществляется путем конвертации в них акций реорганизуемого общества.

Коэффициент конвертации для обыкновенных акций [вписать нужное]:[вписать нужное].

Коэффициент конвертации для привилегированных акций [вписать нужное]:[вписать нужное].

Вопрос N 5 повестки дня

По пятому вопросу повестки дня выступил [Ф. И. О. докладчика], который поставил вопрос об избрании членов Ревизионной комиссии (Ревизоров) каждого создаваемого общества.

Вопрос, поставленный на голосование: избрание членов Ревизионной комиссии (Ревизоров) каждого создаваемого общества.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [значение].

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по пятому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по пятому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Кворум по пятому вопросу повестки дня: [значение] %.

Итоги голосования по пятому вопросу повестки дня:

1. По кандидатам в члены Ревизионной комиссии (Ревизоры) [наименование создаваемого общества]:

1) [Ф. И. О. кандидата]

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

2) [Ф. И. О. кандидата]

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

3) [Ф. И. О. кандидата]

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

2. По кандидатам в члены Ревизионной комиссии (Ревизоры) [наименование создаваемого общества]:

1) [Ф. И. О. кандидата]

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

2) [Ф. И. О. кандидата]

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

3) [Ф. И. О. кандидата]

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

Решили:

1. Избрать в Ревизионную комиссию (Ревизором) [наименование создаваемого общества] следующих(его) кандидатов(а): [Ф. И. О.].

2. Избрать в Ревизионную комиссию (Ревизором) [наименование создаваемого общества] следующих(его) кандидатов(а): [Ф. И. О.].

Вопрос N 6 повестки дня

По шестому вопросу повестки дня выступил [Ф. И. О. докладчика], который поставил вопрос об избрании членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества.

Вопрос, поставленный на голосование: избрание членов [Правления, Дирекции] каждого создаваемого общества.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [значение].

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по шестому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по шестому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Кворум по шестому вопросу повестки дня: [значение] %.

Итоги голосования по шестому вопросу повестки дня:

1. По кандидатам в члены [Правления, Дирекции] [наименование создаваемого общества]:

1) [Ф. И. О. кандидата]

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

2) [Ф. И. О. кандидата]

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

3) [Ф. И. О. кандидата]

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

2. По кандидатам в члены [Правления, Дирекции] [наименование создаваемого общества]:

1) [Ф. И. О. кандидата]

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

2) [Ф. И. О. кандидата]

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

3) [Ф. И. О. кандидата]

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

Решили:

1. Избрать членами [Правления, Дирекции] [наименование создаваемого общества] следующих кандидатов: [Ф. И. О.].

2. Избрать членами [Правления, Дирекции] [наименование создаваемого общества] следующих кандидатов: [Ф. И. О.].

Вопрос N 7 повестки дня

По седьмому вопросу повестки дня выступил [Ф. И. О. докладчика], который поставил вопрос об избрании единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества.

Вопрос, поставленный на голосование: избрание [Директора, Генерального директора] каждого создаваемого общества.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [значение].

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по седьмому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по седьмому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Кворум по седьмому вопросу повестки дня: [значение] %.

Итоги голосования по седьмому вопросу повестки дня:

1. По кандидатам на должность [Директора, Генерального директора] [наименование создаваемого общества]:

1) [Ф. И. О. кандидата]

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

2) [Ф. И. О. кандидата]

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

2. По кандидатам на должность [Директора, Генерального директора] [наименование создаваемого общества]:

1) [Ф. И. О. кандидата]

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

2) [Ф. И. О. кандидата]

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

Решили:

1. Избрать на должность [Директора, Генерального директора] [наименование создаваемого общества] [Ф. И. О. кандидата].

2. Избрать на должность [Директора, Генерального директора] [наименование создаваемого общества] [Ф. И. О. кандидата].

Вопрос N 8 повестки дня

[Ф. И. О. докладчика] представил на утверждение уставы создаваемых обществ.

Вопрос, поставленный на голосование: утвердить уставы создаваемых обществ.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [значение].

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по восьмому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по восьмому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Кворум по восьмому вопросу повестки дня: [значение] %.

Итоги голосования по восьмому вопросу повестки дня:

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

Решили:

1. Утвердить Устав [наименование создаваемого общества].

2. Утвердить Устав [наименование создаваемого общества].

Вопрос N 9 повестки дня

По девятому вопросу повестки дня выступил [Ф. И. О. докладчика], который поставил вопрос об утверждении регистратора для каждого создаваемого общества.

Вопрос, поставленный на голосование: утвердить регистратора каждого создаваемого общества.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [значение].

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по девятому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по девятому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Кворум по девятому вопросу повестки дня: [значение] %.

Итоги голосования по девятому вопросу повестки дня:

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

Решили:

1. Утвердить регистратором [наименование создаваемого общества], [наименование и место нахождения регистратора].

2. Утвердить регистратором [наименование создаваемого общества], [наименование и место нахождения регистратора].

Вопрос N 10 повестки дня

По десятому вопросу повестки дня выступил [Ф. И. О. докладчика], который доложил [основные положения выступления].

Вопрос, поставленный на голосование: о реорганизации [наименование присоединяемого Общества], в форме присоединения к [наименование общества, к которому осуществляется присоединение].

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [значение].

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по десятому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по десятому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Кворум по десятому вопросу повестки дня: [значение] %.

Итоги голосования по десятому вопросу повестки дня:

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

Решили: реорганизовать [наименование присоединяемого общества] в форме присоединения к [наименование общества, к которому осуществляется присоединение].

Вопрос N 11 повестки дня

[Ф. И. О. докладчика] представил на утверждение Договор о присоединении между [наименование присоединяемого Общества] и [наименование Общества, к которому осуществляется присоединение].

Вопрос, поставленный на голосование: утвердить Договор о присоединении между [наименование присоединяемого Общества] и [наименование Общества, к которому осуществляется присоединение].

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [значение].

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по одиннадцатому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по одиннадцатому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Кворум по одиннадцатому вопросу повестки дня: [значение] %.

Итоги голосования по одиннадцатому вопросу повестки дня:

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

Решили: утвердить Договор о присоединении между [наименование присоединяемого Общества] и [наименование Общества, к которому осуществляется присоединение].

Вопрос N 12 повестки дня

По двенадцатому вопросу повестки дня выступил [Ф. И. О. докладчика], который предложил наделить полномочиями по подписанию Договора о присоединении от имени [наименование присоединяемого Общества] [должность, Ф. И. О. уполномоченного лица].

Вопрос, поставленный на голосование: передать полномочия по подписанию Договора о присоединении от имени [наименование присоединяемого общества] [должность, Ф. И. О. уполномоченного лица].

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [значение].

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по двенадцатому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по двенадцатому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Кворум по двенадцатому вопросу повестки дня: [значение] %.

Итоги голосования по двенадцатому вопросу повестки дня:

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

Решили: передать полномочия по подписанию Договора о присоединении от имени [наименование присоединяемого общества] [должность, Ф. И. О. уполномоченного лица].

Вопрос N 13 повестки дня

[Ф. И. О. докладчика] представил на утверждение Передаточный акт, по которому права и обязанности общества, реорганизуемого в форме разделения, переходят к обществу, к которому осуществляется присоединение общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения.

Вопрос, поставленный на голосование: утвердить Передаточный акт.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [значение].

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по тринадцатому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по тринадцатому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Кворум по тринадцатому вопросу повестки дня: [значение] %.

Итоги голосования потринадцатому вопросу повестки дня:

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

Решили: утвердить передаточный акт, содержащий положения об определении общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, правопреемником общества, реорганизуемого в форме разделения, который одновременно является передаточным актом, по которому права и обязанности общества, реорганизуемого в форме разделения, переходят к обществу, к которому осуществляется присоединение общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения.

Решения, принятые общим собранием акционеров, и итоги голосования оглашены на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также будут доведены до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования.

К данному протоколу приобщить:

1. Передаточный акт;

2. Устав [наименование создаваемого общества];

3. Устав [наименование создаваемого общества];

4. Договор о присоединении;

5. Протокол об итогах голосования на общем собрании.

Председатель собрания [подпись, инициалы, фамилия]

Секретарь собрания [подпись, инициалы, фамилия]