[Наименование арбитражного суда,
в который подается исковое заявление]
Истец: [наименование истца]
[его место жительства]
[дата и место его рождения,
место его работы]
Ответчики: 1) [наименование ответчика]
[его место жительства]
2) [наименование ответчика]
[его место жительства]
Исковое заявление
о признании притворной сделки по отчуждению акций недействительной (ничтожной) и применении последствий ее недействительности
Я являюсь акционером непубличного акционерного общества "[наименование]" (далее - Акционерное общество).
Уставом Акционерного общества (п. [значение]) предусмотрено преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций другими акционерами, [по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества]. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций осуществляется по цене, [которая или порядок определения которой] установлены уставом общества. Акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.
[Число, месяц, год] между [Ф. И. О. ответчика 1] (Даритель) и [Ф. И. О. ответчика 2] (Одаряемый) был заключен договор дарения [тип, количество] акций Акционерного общества, государственный регистрационный номер выпуска [вписать нужное].
Указанный договор является притворной сделкой, в действительности прикрывающей соглашение об отступном.
О притворности сделки свидетельствует вступившее в законную силу решение [наименование суда] суда от [число, месяц, год] о взыскании задолженности с [ответчика 1] в пользу [ответчика 2] по договору займа.
В соответствии с пунктом 4 статьи 7 Федерального закона РФ N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах" При отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества узнал или должен был узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.
Согласно разъяснениям, данным в подпункте 8 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.
В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
Акции непубличного акционерного общества "[наименование]" с момента подачи настоящего искового заявления становятся предметом спора. Возможность отчуждения [ответчиком 2] этих акций третьим лицам затруднит либо сделает невозможным исполнение судебного акта, что является основанием для принятия судом обеспечит
