Примерная форма договора о слиянии акционерных обществ (ноябрь 2024)

Утвержден

Общим собранием акционеров

[наименование акционерного общества 1,

участвующего в слиянии]

Протокол N [вписать нужное] от [число, месяц, год]

Общим собранием акционеров

[наименование акционерного общества 2,

участвующего в слиянии]

Протокол N [вписать нужное] от [число, месяц, год]

Договор о слиянии акционерных обществ

г. [место заключения договора]

[дата заключения]

[Полное наименование акционерного общества], именуемое в дальнейшем "Акционерное общество 1", в лице [должность, Ф. И. О.], действующего на основании [Устава, положения, доверенности], с одной стороны и [полное наименование акционерного общества], именуемое в дальнейшем "Акционерное общество 2", в лице [должность, Ф. И. О.], действующего на основании [Устава, положения, доверенности], с другой стороны, а вместе именуемые "Стороны", заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1. Стороны обязуются создать акционерное общество (далее Новое акционерное общество) путем реорганизации в форме слияния.

1.2. Полное фирменное наименование Нового акционерного общества: [вписать нужное].

Сокращенное фирменное наименование Нового акционерного общества: [вписать нужное].

1.3. Определить место нахождения Нового акционерного общества: [вписать нужное].

2. Порядок и условия слияния

2.1. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом.

2.2. В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации Акционерное общество [вписать нужное] сообщает в письменной форме в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации.

2.3. Акционерное общество [вписать нужное] после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о реорганизации от имени всех участвующих в реорганизации акционерных обществ.

2.4. Кредиторам Сторон предоставляются гарантии, предусмотренные статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

3. Порядок конвертации акций

3.1. Размещение ценных бумаг при слиянии акционерных обществ осуществляется путем конвертации.

3.2. Обыкновенные именные акции Акционерного общества 1 номинальной стоимостью [сумма цифрами и прописью] каждая, в количестве [значение] штук конвертируются в обыкновенные именные акции общества, создаваемого в результате слияния, номинальной стоимостью [сумма цифрами и прописью] каждая.

Коэффициент конвертации [значение]:1.

3.3. Привилегированные акции [тип акций] Акционерного общества 1 номинальной стоимостью [сумма цифрами и прописью] каждая, в количестве [значение] штук конвертируются в [обыкновенные, привилегированные] акции общества, создаваемого в результате слияния, номинальной стоимостью [сумма цифрами и прописью] каждая.

Коэффициент конвертации [значение]:1.

3.4. Обыкновенные именные акции Акционерного общества 2 номинальной стоимостью [сумма цифрами и прописью] каждая, в количестве [значение] штук конвертируются в обыкновенные именные акции общества, создаваемого в результате слияния, номинальной стоимостью [сумма цифрами и прописью] каждая.

Коэффициент конвертации [значение]:1.

3.5. Привилегированные акции [тип акций] Акционерного общества 2 номинальной стоимостью [сумма цифрами и прописью] каждая, в количестве [значение] штук конвертируются в [обыкновенные, привилегированные] акции общества, создаваемого в результате слияния, номинальной стоимостью [сумма цифрами и прописью] каждая.

Коэффициент конвертации [значение]:1.

3.6. Акции реорганизуемых акционерных обществ при их конвертации погашаются (аннулируются).

3.7. Акции реорганизуемых акционерных обществ, требование о выкупе которых предъявлено и которые в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" должны быть выкуплены, при реорганизации не конвертируются.

3.8. При слиянии акционерных обществ акции, принадлежащие другому акционерному обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии акционерному обществу, погашаются.

3.9. Размещение ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется в соответствии с настоящим договором в день государственной регистрации этого акционерного общества.

3.10. Уставный капитал акционерных обществ, созданных в результате слияния, формируется за счет [уставного капитала и/или за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других)] акционерных обществ, реорганизованных путем такого слияния.

4. Совет директоров (Наблюдательный совет) создаваемого общества

4.1. Совет директоров (Наблюдательный совет) Нового акционерного общества состоит из [количество] членов.

4.2. Акционерное общество 1 избирает в Совет директоров (Наблюдательный совет) [количество] членов, что пропорционально отношению количества акций создаваемого акционерного общества, подлежащих размещению среди акционеров Акционерного общества 1, участвующего в слиянии, к общему количеству подлежащих размещению акций создаваемого акционерного общества.

4.3. Акционерное общество 2 избирает в Совет директоров (Наблюдательный совет) [количество] членов, что пропорционально отношению количества акций создаваемого акционерного общества, подлежащих размещению среди акционеров Акционерного общества 1, участвующего в слиянии, к общему количеству подлежащих размещению акций создаваемого акционерного общества.

5. Ревизионная комиссия создаваемого общества

5.1. Членами Ревизионной комиссии Нового акционерного общества избраны:

5.1.1. [Ф. И. О.], паспорт серии [вписать нужное] N [вписать нужное], выдан [дата выдачи] [орган, выдавший документ].

5.1.2. [Ф. И. О.], паспорт серии [вписать нужное] N [вписать нужное], выдан [дата выдачи] [орган, выдавший документ].

5.1.3. [Ф. И. О.], паспорт серии [вписать нужное] N [вписать нужное], выдан [дата выдачи] [орган, выдавший документ].

6. Коллегиальный исполнительный орган создаваемого общества

6.1. Руководство текущей деятельностью Нового акционерного общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (Директором, Генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (Правлением, Дирекцией).

6.2. Членами Правления (Дирекции) избраны:

6.2.1. [Ф. И. О.], паспорт серии [вписать нужное] N [вписать нужное], выдан [дата выдачи] [орган, выдавший документ].

6.2.2. [Ф. И. О.], паспорт серии [вписать нужное] N [вписать нужное], выдан [дата выдачи] [орган, выдавший документ].

6.2.3. [Ф. И. О.], паспорт серии [вписать нужное] N [вписать нужное], выдан [дата выдачи] [орган, выдавший документ].

6.2.4. [Ф. И. О.], паспорт серии [вписать нужное] N [вписать нужное], выдан [дата выдачи] [орган, выдавший документ].

6.2.5. [Ф. И. О.], паспорт серии [вписать нужное] N [вписать нужное], выдан [дата выдачи] [орган, выдавший документ].

7. Единоличный исполнительный орган создаваемого общества

7.1. Единоличным исполнительным органом Нового акционерного общества избран [Ф. И. О.], паспорт серии [вписать нужное] N [вписать нужное], выдан [дата выдачи] [орган, выдавший документ].

8. Регистратор создаваемого общества

8.1. Регистратором Нового акционерного общества утвержден [наименование, сведения о месте нахождения регистратора создаваемого общества].

9. Реквизиты и подписи Сторон

Акционерное общество 1 [вписать нужное] [вписать нужное]

Акционерное общество 2 [вписать нужное] [вписать нужное]