Примерная форма учредительного договора товарищества на вере (коммандитного товарищества) (февраль 2025)

Утвержден

общим собранием учредителей

Протокол N [вписать нужное]

от [число, месяц,год]

Учредительный договор
товарищества на вере (коммандитного товарищества)

г. [место заключения договора]

[дата заключения договора]

1. [Ф. И. О. и сведения о государственной регистрации - для индивидуальных предпринимателей; полное наименование и сведения о государственной регистрации для юридических лиц];

2. [Ф. И. О. и сведения о государственной регистрации - для индивидуальных предпринимателей; полное наименование и сведения о государственной регистрации для юридических лиц],

именуемые в дальнейшем "Полные товарищи", заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1. Полные товарищи договорились создать товарищество на вере (коммандитное товарищество).

1.2. Полные товарищи занимаются предпринимательской деятельностью от имени Товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом.

1.3. Вкладчики (Коммандитисты) несут риск убытков, связанных с деятельностью Товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении Товариществом предпринимательской деятельности.

1.4. Фирменное наименование Товарищества:

Товарищество на вере "[Вписать нужное]".

1.5. Определить место нахождения Товарищества: [указывается точный почтовый адрес].

1.6. Имущество, созданное за счет вкладов Полных товарищей и Вкладчиков, а также произведенное и приобретенное Товариществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

1.7. Товарищество на вере создается без ограничения срока действия.

2. Складочный капитал товарищества на вере

2.1. Размер складочного капитала Товарищества на вере составляет [значение] ([вписать нужное]) рублей.

2.2. Складочный капитал Товарищества на вере состоит из номинальной стоимости вкладов Полных товарищей и Коммандитистов:

2.2.1. Размер вклада Полного товарища [Ф. И. О. или наименование Полного товарища] в складочном капитале Товарищества составляет [значение] % складочного капитала.

Номинальная стоимость доли [Ф.И.О. или наименование Полного товарища] составляет [сумма цифрами и прописью] рублей.

2.2.2. Размер вклада Полного товарища [Ф. И. О. или наименование Полного товарища] в складочном капитале Товарищества составляет [размер] % складочного капитала. Номинальная стоимость доли [Ф. И. О. или наименование Полного товарища] составляет [сумма цифрами и прописью] рублей.

2.2.3. Совокупный размер вкладов, вносимых Вкладчиками, в складочном капитале Товарищества составляет [сумма цифрами и прописью] рублей, что пропорционально [размер] % складочного капитала.

2.3. Полный товарищ Товарищества обязан внести не менее половины своего вклада в складочный капитал Товарищества до его государственной регистрации. Остальная часть вклада должна быть внесена Полным товарищем в [указать срок].

2.4. При невыполнении обязанности, указанной в п. 2.3 настоящего Учредительного договора, Полный товарищ обязан уплатить Товариществу десять процентов годовых с невнесенной части вклада и возместить причиненные убытки.

3. Управление и ведение дел в Товариществе на вере

3.1. Управление деятельностью Товарищества на вере осуществляется по общему согласию всех Полных товарищей.

3.2. Каждый Полный товарищ Товарищества на вере при принятии решений имеет один голос.

3.3. Все Полные товарищи Товарищества на вере ведут дела совместно. Для совершения каждой сделки требуется согласие всех Полных товарищей.

3.4. Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел Товарищества на вере, выступать от его имени иначе, как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия Полных товарищей по управлению и ведению дел Товарищества.

4. Права и обязанности Полных товарищей

4.1. Полный товарищ Товарищества на вере обязан участвовать в его деятельности в соответствии с условиями настоящего Учредительного договора.

4.2. Полный товарищ Товарищества на вере не вправе без согласия остальных Полных товарищей совершать от своего имени в своих интересах или в интересах третьих лиц сделки, однородные с теми, которые составляют предмет деятельности Товарищества.

4.3. При нарушении правила, предусмотренного пунктом 4.2 настоящего Учредительного договора, Товарищество вправе по своему выбору потребовать от Полного товарища возмещения причиненных убытков либо передачи Товариществу всей приобретенной по таким сделкам выгоды.

4.4. Каждый Полный товарищ Товарищества на вере вправе знакомиться со всей документацией по ведению дел. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

4.5. Полные товарищи Товарищества на вере вправе требовать в судебном порядке исключения кого-либо из Полных товарищей из Товарищества на вере по единогласному решению остающихся Полных товарищей и при наличии к тому серьезных оснований, в частности вследствие грубого нарушения этим товарищем своих обязанностей или обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел.

5. Права и обязанности Вкладчиков Товарищества на вере

5.1. Вкладчик Товарищества на вере обязан внести вклад в складочный капитал.

Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым Вкладчику Товариществом.

5.2. Вкладчик Товарищества на вере имеет право:

- получать часть прибыли Товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном настоящим Учредительным договором;

- знакомиться с годовыми отчетами и балансами Товарищества;

- по окончании финансового года выйти из Товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном главой 9 настоящего Учредительного договора для Полных товарищей;

- передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому Вкладчику или третьему лицу. Вкладчики пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли (ее части) в порядке и на условиях, предусмотренных пунктом 2 статьи 93 Гражданского кодекса РФ. Передача всей доли иному лицу Вкладчиком прекращает его участие в Товариществе.

- [иные права Вкладчика].

6. Распределение прибыли и убытков Товарищества на вере

6.1. Прибыль и убытки Товарищества на вере распределяются между всеми Участниками (Полными товарищами и Вкладчиками) пропорционально их долям в складочном капитале.

6.2. Если вследствие понесенных Товариществом убытков стоимость его чистых активов станет меньше размера его складочного капитала, полученная Товариществом прибыль не распределяется между Участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала.

7. Ответственность Полных товарищей Товарищества на вере по его обязательствам

7.1. Полные товарищи Товарищества на вере солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам Товарищества.

7.2. Полный товарищ Товарищества на вере, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими Полными товарищами по обязательствам, возникшим до его вступления в Товарищество.

7.3. Полный товарищ, выбывший из Товарищества, отвечает по обязательствам Товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися Полными товарищами в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности Товарищества за год, в котором он выбыл из Товарищества.

8. Изменение состава Полных товарищей Товарищества на вере

8.1. В случаях выхода или смерти кого-либо из Полных товарищей Товарищества на вере, признания одного из них безвестно отсутствующим, недееспособным или ограниченно дееспособным, либо несостоятельным (банкротом), открытия в отношении одного из них реорганизационных процедур по решению суда, ликвидации участвующего в Товариществе юридического лица либо обращения кредитором одного из Полных товарищей взыскания на часть имущества, соответствующую его доле в складочном капитале, Товарищество может продолжить свою деятельность.

9. Выход Полного товарища из Товарищества на вере

9.1. Полный товарищ Товарищества на вере вправе выйти из него, заявив об отказе от участия в Товариществе.

9.2. Отказ от участия в Товариществе на вере должен быть заявлен Полным товарищем не менее чем за шесть месяцев до фактического выхода из Товарищества.

9.3. Полному товарищу, выбывшему из Товарищества на вере, выплачивается стоимость части имущества Товарищества, соответствующей его доле в складочном капитале. По соглашению выбывающего Полного товарища с остающимися Полными товарищами выплата стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре.

9.4. В случае смерти Полного товарища Товарищества на вере его наследник может вступить в Товарищество лишь с согласия других Полных товарищей.

9.5. Юридическое лицо, являющееся правопреемником участвовавшего в Товариществе на вере реорганизованного юридического лица, вправе вступить в Товарищество с согласия других его Полных товарищей.

9.6. Наследнику (правопреемнику), не вступившему в Товарищество на вере, выплачивается стоимость части имущества Товарищества, соответствующей доле умершего (реорганизованного) Полного товарища в складочном капитале.

9.7. Наследник (правопреемник) Полного товарища Товарищества на вере несет ответственность по обязательствам Товарищества перед третьими лицами, по которым в соответствии с пунктом 7.2 настоящего Учредительного договора отвечал бы выбывший Полный товарищ, в пределах перешедшего к нему имущества выбывшего Полного товарища.

9.8. Если один из Полных товарищей выбыл из Товарищества на вере, доли оставшихся Полных товарищей в складочном капитале Товарищества соответственно увеличиваются.

10. Передача доли участника в складочном капитале Товарищества на вере

10.1. Полный товарищ Товарищества на вере вправе с согласия остальных его Полных товарищей передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому Полному товарищу Товарищества либо третьему лицу.

10.2. При передаче доли (части доли) иному лицу к нему переходят полностью или в соответствующей части права, принадлежавшие Полному товарищу, передавшему долю (часть доли). Лицо, которому передана доля (часть доли), несет ответственность по обязательствам Товарищества в порядке, установленном пунктом 7.2 настоящего Учредительного договора.

10.3. Передача всей доли иному лицу прекращает участие Полного товарища в Товариществе на вере и влечет последствия, предусмотренные пунктом 7.2 настоящего Учредительного договора.

11. Ликвидация Товарищества на вере

11.1. Товарищество на вере ликвидируется при выбытии всех участвовавших в нем Вкладчиков. Однако Полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать Товарищество на вере в полное товарищество.

11.2. Товарищество на вере ликвидируется также по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ для ликвидации юридических лиц.

11.3. Товарищество на вере сохраняется, если в нем остаются по крайней мере один Полный товарищ и один Вкладчик.

11.4. При ликвидации Товарищества на вере, в том числе в случае банкротства, Вкладчики имеют преимущественное перед Полными товарищами право на получение вкладов из имущества Товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов.

11.5. Оставшееся после этого имущество Товарищества распределяется между Полными товарищами и Вкладчиками пропорционально их долям в складочном капитале Товарищества.

12. Подписи Полных товарищей Товарищества на вере

[для физических лиц - Ф. И. О. и подпись; для юридических лиц - наименование должности, Ф.И.О. и подпись руководителя, печать]

[для физических лиц - Ф. И. О. и подпись; для юридических лиц - наименование должности, Ф.И.О. и подпись руководителя, печать]