Примерная форма договора о присоединении для обществ с ограниченной ответственностью (ноябрь 2024)

Утвержден Общим собранием участников [наименование присоединяемого общества]	Утвержден Общим собранием участников [наименование общества, к которому осуществляется присоединение]
Протокол N [номер] от [число, месяц, год]	Протокол N [номер] от [число, месяц, год]

Договор о присоединении для обществ с ограниченной ответственностью

[место заключения договора]

[дата заключения]

[полное наименование общества, к которому осуществляется присоединение], именуемое в дальнейшем "Основное общество", в лице [должность, Ф. И. О.], действующего на основании [устава, положения, доверенности] с одной стороны, и

[полное наименование присоединяемого общества], именуемое в дальнейшем "Присоединяемое общество", в лице [должность, Ф. И. О.], действующего на основании [устава, положения, доверенности] с другой стороны, а вместе именуемые "Стороны", заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1. Стороны настоящего Договора реорганизуются в форме присоединения [наименование присоединяемого общества] к [наименование основного общества] на условиях и в порядке, предусмотренных действующим законодательством.

1.2. Реорганизация Сторон в форме присоединения осуществляется в связи с общим предметом деятельности Сторон и с целью повышения конкурентоспособности, инвестиционной привлекательности предприятия, улучшения качества производимых товаров и услуг.

2. Порядок и условия присоединения

2.1. При присоединении к Основному обществу переходят все права и обязанности Присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.

2.2. В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации Основное общество сообщает в письменной форме в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации.

2.3. Не позднее [срок] с момента подписания настоящего договора участники реорганизуемых обществ проводят совместное общее собрание участников обществ, на котором принимаются решения по вопросам внесения в учредительные документы Основного общества изменений, связанных с изменением состава участников Основного общества, определением размеров их долей; об избрании органов Основного общества.

Единоличный исполнительный орган Основного общества осуществляет подготовку, созыв и проведение совместного общего собрания участников обществ, утверждает повестку дня совместного собрания, определяет время и место его проведения.

Совместное общее собрание участников обществ вносит в устав Основного общества изменения, связанные с увеличением уставного капитала Общества, а также решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов Основного общества.

Кворумом на совместном общем собрании участников обществ считается наличие не менее [вписать нужное] голосов от общего числа голосов каждого из реорганизуемых обществ.

Решения по вопросам повестки дня совместного собрания участников обществ принимаются [вписать нужное количество голосов].

2.4. Основное общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о реорганизации от имени Сторон.

2.5. Кредиторам Сторон предоставляются гарантии, предусмотренные статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

3. Уставный капитал общества

3.1. Уставный капитал Основного общества после завершения процедуры реорганизации определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ, - [сумма] рублей.

ГАРАНТ:

Примечание. На практике возможны различные варианты формирования уставного капитала правопреемника. В результате реорганизации его размер может стать равным сумме уставных капиталов реорганизуемых обществ, его можно увеличить или уменьшить.

Увеличение уставного капитала возможно за счет добавочного, резервного капитала, а также за счет нераспределенной прибыли реорганизуемых обществ.

Участники могут принять решение об уменьшении уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение, с целью погасить непокрытые убытки реорганизуемых обществ.

3.2. Доли участников Присоединяемого общества в уставном капитале Присоединяемого общества обмениваются на доли в уставном капитале Основного общества.

3.3. После завершения процедуры реорганизации размеры долей всех участников Основного общества в уставном капитале общества должны соответствовать соотношению номинальной стоимости их долей и уставного капитала Основного общества.

3.4. В результате присоединения сформированный уставный капитал Основного общества будет состоять из номинальной стоимости долей участников этого Общества:

3.4.1. Размер доли [Ф. И. О. или наименование участника общества] в уставном капитале Общества составляет [проценты] % уставного капитала.

Номинальная стоимость доли [Ф. И. О. или наименование участника общества] составляет [сумма] рублей.

3.4.2. Размер доли [Ф. И. О. или наименование участника общества] в уставном капитале Общества составляет [проценты] % уставного капитала.

Номинальная стоимость доли [Ф. И. О. или наименование участника общества] составляет [сумма] рублей.

3.5. При присоединении общества подлежат погашению:

1) принадлежащие Присоединяемому обществу доли в уставном капитале Основного общества;

2) доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;

3) доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Основному обществу;

4) принадлежащие Основному обществу доли в уставном капитале этого общества.

4. Обязательства Сторон при проведении процедуры реорганизации

4.1. Перед составлением передаточного акта Присоединяемое общество проводит инвентаризацию имущества и обязательств, подлежащих передаче Основному обществу.

4.2. Для оценки имущества и обязательств, включаемых в передаточный акт, Присоединяемое общество привлекает независимого оценщика.

4.3. После внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации Стороны выявляют и уведомляют своих кредиторов о реорганизации.

4.4. С момента утверждения настоящего договора на общем собрании участников каждого общества, участвующего в реорганизации, и до завершения процесса реорганизации Стороны обязуются не совершать сделок по отчуждению имущества и иных активов реорганизуемых обществ.

5. Заключительные положения

5.1. Настоящий договор вступает в силу с момента его утверждения последней из Сторон, участвующих в реорганизации.

5.2. Любая из Сторон вправе отказаться от исполнения обязательств по настоящему Договору лишь при условии полного возмещения убытков другой Стороне.

5.3. Настоящий Договор составлен в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, - по одному для каждой из Сторон и один для регистрирующего органа.

5.4. Во всем, что не предусмотрено настоящим Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством.

6. Реквизиты и подписи Сторон

Присоединяемое общество	Основное общество
[вписать нужное] Присоединямое общество [вписать нужное]	[вписать нужное] Основное общество [вписать нужное]