Примерная форма договора купли-продажи предприятия-должника в соответствии с проведенными торгами в форме конкурса (ноябрь 2024)

ГАРАНТ:

Внимание! Примерная форма приведена в соответствие с ГК РФ в редакции Федерального закона от 12 марта 2014 г. N 35-ФЗ.

Настоящая форма разработана в соответствии с главой 30 Гражданского кодекса РФ; Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ.

Договор купли-продажи предприятия-должника в соответствии с проведенными торгами в форме конкурса

[Наименование организации], именуемый в дальнейшем "Продавец", в лице [внешнего/конкурсного] управляющего [Ф. И. О. арбитражного управляющего], утвержденного определением Арбитражного суда [указать регион] от [число, месяц, год] по делу N [значение], с одной стороны, и [наименование организации], именуемый в дальнейшем "Покупатель", в лице [Ф. И. О., должность], действующего на основании [устава, положения, доверенности], с другой стороны, а вместе именуемые "Стороны", заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. Предмет и общие условия договора

1.1. В соответствии с Протоколом об итогах торгов, проведенных в форме конкурса, от [число, месяц, год] N [значение] (далее по тексту - Протокол), а также по настоящему договору Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, признанного победителем указанных торгов, предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые Продавец не вправе передавать другим лицам.

1.2. Состав продаваемого предприятия определен на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с установленными правилами такой инвентаризации, и указан в приложении N [значение], являющемся приложением о неотъемлемой частью настоящего договора.

1.3. К Покупателю в установленном законом порядке переходят исключительные права Продавца на средства индивидуализации предприятия, продукции, работ или услуг (коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания), а также принадлежащие ему на основании лицензии права на использование таких средств индивидуализации.

1.4. К Покупателю не передаются права Продавца, полученные им на основании лицензии (разрешения), на занятие [указать вид соответствующей деятельности].

1.5. Передача Покупателю в составе продаваемого предприятия обязательств, исполнение которых невозможно в связи с отсутствием у него упомянутого выше разрешения (лицензии), не освобождает Продавца от необходимости исполнения его обязательств перед кредиторами, т. е. на Покупателя в таком случае автоматически не переходит бремя ответственности Продавца за невыполнение или неполное выполнение последним его обязательств перед кредиторами.

1.6. Предприятие передается Продавцом Покупателю после того, как органами государственной регистрации будет зарегистрирован переход прав собственности на предприятие к Покупателю. После этого Сторонами договора подписывается передаточный акт.

2. Обязанности Сторон

2.1. Продавец обязуется:

2.1.1. Письменно уведомить всех кредиторов по обязательствам, включенным в состав продаваемого предприятия, не позднее [значение] дней до передачи предприятия Покупателю.

2.1.2. Уведомить Покупателя о согласии (несогласии) кредиторов по долгам, включенным в состав предприятия, на перевод долга на Покупателя не позднее [число, месяц, год].

2.1.3. Передать Покупателю предприятие по передаточному акту, в котором указываются данные о составе продаваемого предприятия, об уведомлении кредиторов о продаже предприятия, сведения о выявленных недостатках передаваемого имущества и перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены Продавцом ввиду его утраты.

2.1.4. Предоставить Покупателю все необходимые документы для регистрации перехода права собственности на предприятие в течение [значение] дней с даты подписания настоящего договора, в т. ч. при необходимости выдать представителю Покупателя доверенность на право представлять интересы Продавца в органах, осуществляющих государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней, и совершать все необходимые юридические и фактические действия, связанные с государственной регистрацией перехода права собственности.

2.1.5. К моменту передачи предприятия освободить его от имущества, не составляющего предмет настоящего договора.

2.1.6. [Уплатить государственную пошлину за государственную регистрацию перехода права собственности на предприятие].

2.1.7. [Осуществить государственную регистрацию перехода права собственности на предприятие к Покупателю].

2.2. Покупатель обязан:

2.2.1. Оплатить полную стоимость предприятия в соответствии с настоящим договором.

2.2.2. В течение [значение] дней со дня исполнения всех своих обязательств, предусмотренных настоящим договором, принять от Продавца предприятие по передаточному акту.

2.2.3. [Уплатить государственную пошлину за государственную регистрацию перехода права собственности на предприятие].

2.2.4. [Осуществить государственную регистрацию перехода права собственности на предприятие к Покупателю].

3. Цена и порядок расчетов

3.1. Стоимость предприятия составляет [цифрами и прописью] рублей, в том числе НДС 18%, что составляет [цифрами и прописью] рублей.

Цена настоящего договора установлена результатом торгов, проведенных в форме конкурса, [число, месяц, год], и указанной в Протоколе, на условиях, установленных для проведения конкурса, является окончательной и изменению не подлежит.

3.2. Расходы по государственной регистрации перехода права собственности и иные, не указанные в настоящем договоре возможные расходы, необходимые для исполнения договорных обязательств, несет [Продавец/Покупатель/несут в равных долях].

3.3. Оплата стоимости предприятия по настоящему договору осуществляется Покупателем безналичным путем на расчетный счет Продавца в течение тридцати дней с даты подписания настоящего договора.

Моментом надлежащей оплаты по настоящему договору считать момент перечисления банком Покупателя либо банком-корреспондентом предусмотренных настоящим договором сумм в банк Продавца для их дальнейшего зачисления на счет Продавца.

4. Передача предприятия и переход риска случайной гибели имущества в составе переданного предприятия

4.1. Продавец в течение [значение] дней со дня исполнения Покупателем всех своих обязательств, предусмотренных настоящим договором обязан передать Покупателю предприятие. Передача предприятия осуществляется посредством подписания Сторонами передаточного акта. Момент подписания передаточного акта является моментом передачи предприятия Покупателю.

4.2. Стороны договора определили, что Продавец осуществляет подготовку предприятия к передаче его Покупателю, в том числе составление и представление на подписание передаточного акта. Указанные действия осуществляются Продавцом своими силами и за свой счет.

4.3. Предприятие, полагают Стороны договора, будет считаться переданным от Продавца Покупателю с момента подписания передаточного акта обеими Сторонами договора.

С этого момента на Покупателя переходит риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, переданного Покупателю в составе предприятия.

5. Возникновение права собственности

5.1. Право собственности на предприятие переходит от Продавца к Покупателю в момент государственной регистрации в едином государственном реестре [указать орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней].

6. Ответственность Сторон

6.1. Сторона договора, имущественные интересы (деловая репутация) которой нарушены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по договору другой Стороной, вправе требовать полного возмещения причиненных ей этой Стороной убытков, под которыми понимаются расходы, которые Сторона, чье право нарушено, произвела или произведет для восстановления своих прав и интересов; утрата, порча или повреждение товара (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые эта Сторона получила бы при обычных условиях делового оборота, если бы ее права и интересы не были нарушены (упущенная выгода).

6.2. Любая из Сторон настоящего договора, не исполнившая обязательства по договору или исполнившая их ненадлежащим образом, несет ответственность за упомянутое при наличии вины (умысла или неосторожности).

6.3. Отсутствие вины за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору доказывается Стороной, нарушившей обязательства.

6.4. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая свои обязательства по договору при выполнении его условий, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение обязательств оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы (форс-мажор), т. е. чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств при конкретных условиях конкретного периода времени. К обстоятельствам непреодолимой силы Стороны настоящего договора отнесли такие: явления стихийного характера (землетрясение, наводнение, удар молнии извержение вулкана, сель, оползень, цунами и т. п.), температуру, силу ветра и уровень осадков в месте исполнения обязательств по договору, исключающих для человека нормальную жизнедеятельность; мораторий органов власти и управления; забастовки, организованные в установленном законом порядке, и другие обстоятельства, которые могут быть определены Сторонами договора как непреодолимая сила для надлежащего исполнения обязательств.

7. Порядок разрешения споров

7.1. Споры, вытекающие из настоящего Договора, подлежат рассмотрению в арбитражном суде в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.

8. Условия изменения и расторжения договора

8.1. Существенные условия настоящего договора определены собранием кредиторов от [число, месяц, год] (протокол собрания кредиторов N [значение] от [число, месяц, год]) и изменению не подлежат.

8.2. Расторжение настоящего договора осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, без возврата внесенного задатка.

9. Заключительные положения

9.1. Сторонами договора рассмотрены следующие документы, подготовленные в связи с продажей предприятия:

- акт инвентаризации;

- бухгалтерский баланс;

- отчет независимого оценщика от [число, месяц, год] N [значение];

- перечень всех текущих обязательств, т. е. тех, которые возникли после принятия заявления о признании Продавца банкротом, включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

9.2. В случае, если средства индивидуализации, передаваемые по настоящему договору, подлежат в соответствии с Гражданским кодексом РФ государственной регистрации, отчуждение исключительного права на них, подлежит государственной регистрации, порядок и условия которой устанавливаются действующим законодательством РФ.

9.3. Настоящий Договор составлен в 4-х (четырех) экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу: один - для Продавца, один - для Покупателя, один - для [наименование органа, осуществляющего государственную регистрацию перехода исключительных прав] и один экземпляр для [наименование органа, осуществляющего государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней].

9.4. По всем вопросам, не нашедшим решения в условиях настоящего договора, но прямо или косвенно вытекающим из отношений Сторон по нему, затрагивающих имущественные интересы и деловую репутацию Сторон настоящего договора, имея в виду необходимости защиты их охраняемых законом прав и интересов, Стороны настоящего договора будут руководствоваться нормами и положениями действующего законодательства Российской Федерации.

Перечень приложений к настоящему договору:

1. Акт инвентаризации от [число, месяц, год] N [значение].

2. Бухгалтерский баланс по состоянию на [вписать нужное].

3. Заключение аудиторской фирмы (аудитора) от [число, месяц, год] N [значение].

4. Перечень текущих обязательств, включаемых в состав предприятия по состоянию на [число, месяц, год].

5. Копия Протокола об итогах торгов от [число, месяц, год] N [значение].

6. [Указать иные документы].

10. Реквизиты и подписи Сторон

Продавец	Покупатель
[вписать нужное] М. П.	[вписать нужное] М. П.