Решение Региональной службы по тарифам Читинской области от 28 ноября 2006 г. N 353 "Об утверждении тарифов на тепловую энергию, индексов изменения установленных тарифов на коммунальные услуги, изменения размера платы граждан за жилое помещение и платы за коммунальные услуги по городскому поселению "Ксеньевское" Могочинского района на 2007 год" (утратило силу)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 29 июня 2010 г. по делу N А12-21208/2009
(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Урожай", с. Мачеха, Киквидзенский район, Волгоградская область,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 14.01.2010 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2010 по делу N А12-21208/2009,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Урожай" к Акционерному Коммерческому Банку "Московский Банк Реконструкции и Развития" (открытое акционерное общество), при участии третьего лица - общество с ограниченной ответственностью "Бастион", г. Волгоград, о признании сделки недействительной,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Урожай" (далее - истец, общество, ООО "Агрофирма "Урожай") обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к Акционерному Коммерческому Банку "Московский банк Реконструкции и Развития" (открытое акционерное общество) (далее - банк, АКБ "Московский банк Реконструкции и Развития"), с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора о залоге автотранспортных средств от 14.08.2008 N 37/2008-З.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.01.2010 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2010 решение суда первой инстанции отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе общество, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права и несоответствие его выводов установленным обстоятельствам дела, просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции. При этом заявитель жалобы просит изменить мотивировочную часть решения суда, добавив в нее указание на доказанность по делу того обстоятельства, что сторона по сделке (банк) знала на момент заключения спорной сделки об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа общества.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как видно из материалов дела, 14.08.2008 между ООО "Агрофирма "Урожай" (залогодатель) и АКБ "Московский банк Реконструкции и Развития" (банк) заключен договор о залоге автотранспортных средств N 37/2008-З (далее - договор), по условиям которого залогодатель предоставляет залогодержателю в залог имущество в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 14.08.2008 N 37/2008.

В силу пункта 1.2 договора предметом залога является имущество, указанное в приложении N 1, принадлежащее залогодателю на праве собственности, на общую сумму 3375896 руб.

В приложении N 1 к договору 14.08.2008 N 37/2008-З в качестве предмета залога указано 11 тракторов различных марок.

ООО "Агрофирма "Урожай", полагая, что указанная сделка не соответствует требованиям закона, обратилось в арбитражный суд с вышеназванным иском. Свои требования истец обосновал тем, что договор залога транспортных средств не был зарегистрирован в установленном порядке, в связи с чем, является недействительным. Кроме того, договор подписан генеральным директором общества от имени последнего с нарушением статьи 40 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и пункта 6.16 Устава общества, которыми ограничены полномочия исполнительного органа.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции руководствовался пунктом 5 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 2 статьи 40 Закона Российской Федерации от 29.05.1992 N 2872-1 "О залоге". Установив, что договор залога транспортных не был зарегистрирован в соответствующем государственном органе, суд признал договор залога недействительным в силу его ничтожности.

При этом суд первой инстанции сделал вывод о том, что истец не доказал, что другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий исполнительного органа общества.

Апелляционный суд правомерно признал не основанными на нормах действующего законодательства вывод суда первой инстанции о ничтожности договора залога ввиду отсутствия его государственной регистрации.

Как правильно отметил суд второй инстанции, к спорным правоотношениям не применимы положения пункта 5 статьи 339 ГК РФ, поскольку он введен в действие Федеральным законом от 30.12.2008 N 306-ФЗ "О внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации в связи с совершенствованием порядка обращения взыскания на заложенное имущество". Статьей 9 названного Закона предусмотрено, что его положения применяются к правоотношениям, возникшим после дня его вступления в силу.

В остальной части судебная коллегия считает выводы апелляционного суда ошибочными.

Согласно статье 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В соответствии с 6.16 Устава ООО "Агрофирма "Урожай" генеральный директор распоряжается имуществом общества в пределах, установленных общим собранием.

Как установлено судебными инстанциями, общим собранием участников общества решение о заключении договора залога автотранспортных средств не принималось.

Выводы апелляционного суда о том, что истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств того, что вторая сторона по сделке - АКБ "Московский банк Реконструкции и Развития" знала об ограниченных полномочиях генерального директора общества, сделаны с нарушением положений статей 71, 162, 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судами первой и апелляционной инстанций оставлены без внимания доводы истца заявленных в судебных заседаниях, со ссылкой на имеющиеся доказательства о том, что устав общества в числе других документов представлялся в банк. Следовательно, по мнению кассатора, банк должен был знать об ограниченных полномочиях генерального директора общества.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены.

В ходе рассмотрения дела обществом были заявлены доводы о том, что при заключении кредитного договора и договора залога банк в обязательном порядке требует представить учредительные документы на заемщика и залогодателя, в том числе, устав, что и было исполнено обществом.

Данные доводы стороны не были исследованы судом в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, соответственно, не были установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для дела.

Поскольку данные процессуальные нарушения могли повлечь принятие неправильных решений, судебные акты подлежат отмене на основании частей 1 и 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело - передаче в суд первой инстанции для нового рассмотрения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 14.01.2010 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2010 по делу N А12-21208/2009 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.