Постановление Администрации г. Вологды от 4 марта 2015 г. N 1546 "О реорганизации муниципального унитарного предприятия "Вологдафарм-Тандем" путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Вологдафарм"

В соответствии со статьями 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с последующими изменениями), Федеральным законом от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (с последующими изменениями), Федеральным законом от 21 декабря 2001 года N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (с последующими изменениями), Федеральным законом от 14 ноября 2002 года N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (с последующими изменениями), на основании решения Вологодской городской Думы от 25 декабря 2014 года N 130 "О внесении изменений в Прогнозный план (программу) приватизации муниципального имущества города Вологды на 2014 год и плановый период 2015 и 2016 годов и об условиях приватизации муниципального унитарного предприятия "Вологдафарм-Тандем", статей 38, 44 Устава муниципального образования "Город Вологда" постановляю:

1. Реорганизовать муниципальное унитарное предприятие "Вологдафарм-Тандем" путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Вологдафарм", начав процедуру реорганизации со дня подписания настоящего постановления.

2. Сформировать уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Вологдафарм" в размере 40 482 000 (Сорок миллионов четыреста восемьдесят две тысячи) рублей.

3. Утвердить прилагаемый Устав общества с ограниченной ответственностью "Вологдафарм".

4. До первого собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Вологдафарм" назначить:

4.1. Генеральным директором общества Логунову Елену Анатольевну - директора муниципального унитарного предприятия "Вологдафарм-Тандем".

4.2. Совет директоров общества, состоящий из пяти человек, в том числе: председателем Совета директоров - Задумкина Константина Алексеевича - исполняющего обязанности начальника Департамента экономического развития Администрации города Вологды;

членами Совета директоров:

Гудкову Ирину Анатольевну - заместителя начальника Управления муниципального имущества - начальника Отдела муниципальной собственности Управления муниципального имущества Департамента имущественных отношений Администрации города Вологды;

Емельянову Ольгу Ивановну - заместителя начальника Департамента экономического развития - начальника Отдела содействия развитию торговли, предпринимательства и туризма Департамента экономического развития Администрации города Вологды;

Логунову Елену Анатольевну - генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Вологдафарм";

Михайлову Дарью Александровну - ведущего специалиста по обеспечению участия в корпоративном управлении хозяйственными обществами Отдела инвестиционной деятельности Департамента экономического развития Администрации города Вологды.

5. Директору муниципального унитарного предприятия "Вологдафарм-Тандем" Логуновой Е.А.:

5.1. В течение трех рабочих дней после даты подписания настоящего постановления уведомить Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России N 11 по Вологодской области о начале процедуры реорганизации муниципального унитарного предприятия "Вологдафарм-Тандем".

5.2. В течение трех рабочих дней после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц разместить в журнале "Вестник государственной регистрации" уведомление о реорганизации муниципального унитарного предприятия "Вологдафарм-Тандем".

5.3. Не позднее тридцати дней с даты подписания настоящего постановления в письменной форме уведомить всех известных кредиторов муниципального унитарного предприятия "Вологдафарм-Тандем" о реорганизации предприятия.

5.4. Предупредить в соответствии с действующим законодательством работников муниципального унитарного предприятия "Вологдафарм-Тандем" о реорганизации предприятия путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью.

5.5. Представить документы для осуществления государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "Вологдафарм" в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России N 11 по Вологодской области в установленном порядке.

6. Департаменту экономического развития Администрации города Вологды (К.А. Задумкин):

6.1. В пятидневный срок со дня подписания настоящего постановления предупредить директора муниципального унитарного предприятия "Вологдафарм-Тандем" Логунову Е.А. о возможном изменении существенных условий трудового договора в связи с реорганизацией предприятия путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью.

6.2. После государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "Вологдафарм" подготовить проект постановления Администрации города Вологды об исключении муниципального унитарного предприятия "Вологдафарм-Тандем" из Перечня муниципальных учреждений и предприятий, подведомственных Департаменту экономического развития Администрации города Вологды.

7. Департаменту имущественных отношений Администрации города Вологды (Е.Л. Скородумов):

7.1. Подготовить передаточный акт подлежащего приватизации имущественного комплекса муниципального унитарного предприятия "Вологдафарм-Тандем".

7.2. После государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "Вологдафарм":

7.2.1. Исключить из Реестра объектов муниципальной собственности города Вологды муниципальное унитарное предприятие "Вологдафарм-Тандем".

7.2.2. Включить в Реестр объектов муниципальной собственности города Вологды долю в обществе с ограниченной ответственностью "Вологдафарм" номинальной стоимостью 40 482 000 (Сорок миллионов четыреста восемьдесят две тысячи) рублей, составляющую 100% уставного капитала общества.

8. Генеральному директору общества с ограниченной ответственностью "Вологдафарм":

8.1. Подписать от принимающей стороны передаточный акт подлежащего приватизации имущественного комплекса муниципального унитарного предприятия "Вологдафарм-Тандем".

8.2. Осуществить юридические действия по государственной регистрации перехода к обществу с ограниченной ответственностью "Вологдафарм" права собственности на объекты недвижимости, входящие в состав подлежащего приватизации имущественного комплекса муниципального унитарного предприятия "Вологдафарм-Тандем", в соответствии с передаточным актом.

9. Заместителю Главы города Вологды - начальнику Департамента имущественных отношений Администрации города Вологды Е.Л. Скородумову от имени Администрации города Вологды утвердить передаточный акт подлежащего приватизации имущественного комплекса муниципального унитарного предприятия "Вологдафарм-Тандем".

10. Контроль за исполнением настоящего постановления возложить на заместителя Главы города Вологды - начальника Департамента имущественных отношений Администрации города Вологды Е.Л. Скородумова.

11. Настоящее постановление подлежит размещению на официальном сайте Администрации города Вологды в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Глава города Вологды

Е.Б. Шулепов

Устав
общества с ограниченной ответственностью "Вологдафарм"
(утв. постановлением Администрации г. Вологды от 4 марта 2015 г. N 1546)

1. Общие положения

1.1. Общество с ограниченной ответственностью "Вологдафарм", именуемое в дальнейшем Общество, создано в процессе приватизации в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации на основании решения Вологодской городской Думы от 25 декабря 2014 года N 130.

1.2. Общество создано путем преобразования муниципального унитарного предприятия "Вологдафарм-Тандем" и является его правопреемником в соответствии с передаточным актом.

1.3. Общество учреждено одним лицом и состоит из одного лица.

1.4. Общество является юридическим лицом и осуществляет свою деятельность на основании настоящего устава и действующего законодательства Российской Федерации.

1.5. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: общество с ограниченной ответственностью "Вологдафарм".

Сокращенное фирменное наименование: ООО "Вологдафарм".

1.6. Общество является коммерческой организацией.

1.7. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения. Общество имеет штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.

1.8. Место нахождения Общества: 160000, г. Вологда, ул. Ленина, д. 1.

1.9. Общество зарегистрировано на неопределенный срок.

2. Цели и предмет деятельности

2.1. Целями деятельности Общества является получение прибыли и удовлетворение общественных потребностей в фармацевтических товарах.

2.2. Для достижения целей, указанных в пункте 2.1 настоящего Устава, общество вправе осуществлять следующие виды деятельности:

розничная торговля фармацевтическими товарами;

розничная торговля медицинскими товарами и ортопедическими изделиями;

розничная торговля косметическими и парфюмерными товарами;

осуществление других видов деятельности, не запрещенных и не противоречащих действующему законодательству Российской Федерации.

2.3. Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется специальными федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией), и им сопутствующих.

2.4. Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

2.5. Для достижения целей своей деятельности Общество может приобретать права, исполнять обязанности и осуществлять любые действия, которые не будут противоречить действующему законодательству и настоящему уставу.

3. Правовой статус общества

3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном порядке.

3.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе исполнять обязанности, осуществлять любые гражданские права, предоставляемые законодательством обществам с ограниченной ответственностью, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

3.3. Общество является собственником принадлежащего ему имущества и денежных средств и отвечает по своим обязательствам собственным имуществом.

3.4. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

3.5. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

3.6. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

3.7. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.

3.8. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства учреждаются Общим собранием участников и действуют в соответствии с Положениями о них. Положения о филиалах и представительствах утверждаются Общим собранием участников.

3.9. Создание филиалов и представительств за границей Российской Федерации регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств.

3.10. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.

3.11. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества.

Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств.

Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором Общества по согласованию с Советом директоров и действуют на основании выданных доверенностей.

Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает Генеральный директор.

3.12. Зависимые и дочерние общества на территории Российской Федерации создаются в соответствии с законодательством Российской Федерации, а за пределами территории России - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

4. Уставный капитал

4.1. Уставный капитал Общества составляет 40 482 000 (Сорок миллионов четыреста восемьдесят две тысячи) рублей.

4.2. Вкладом в Уставный капитал Общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

4.3. Учредитель Общества должен полностью внести свой вклад в Уставный капитал Общества в течение одного года с момента государственной регистрации Общества. При этом стоимость вклада учредителя Общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.

4.4. На момент государственной регистрации Общества Уставный капитал оплачен учредителем полностью.

4.5. Количество голосов, которыми обладает участник, прямо пропорционально принадлежащей ему доле. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании участников Общества, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.

4.6. Уставный капитал Общества может быть увеличен за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества.

4.7. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников Общества без изменения размеров их долей.

4.8. Общее собрание участников Общества большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества может принять решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества.

Дополнительные вклады могут быть внесены участниками Общества в течение двух месяцев со дня принятия Общим собранием участников Общества решения.

4.9. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада. Такое решение принимается участниками Общества единогласно.

Внесение дополнительных вкладов участниками Общества должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия Общим собранием участников Общества соответствующих решений.

4.10. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

По решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно, участники Общества в счет внесения ими дополнительных вкладов вправе зачесть денежные требования к Обществу.

4.11. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.

4.12. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", на дату представления документов для государственной регистрации.

4.13. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников Общества.

5. Выпуск облигаций

5.1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах.

Выпуск облигаций Обществом допускается после полной оплаты его уставного капитала.

6. Права и обязанности участников
Порядок перехода доли в уставном капитале

6.1. Участники общества вправе:

участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом Общества;

получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом порядке;

принимать участие в распределении прибыли;

продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом Общества;

получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники Общества имеют также другие права, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

6.2. Участник обязан:

6.2.1. Оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и учредительными документами Общества.

6.2.2. Соблюдать требования устава, выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции.

6.2.3. Не разглашать информацию о деятельности Общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.

Участник Общества несет и другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

6.3. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.

6.4. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

6.5. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

6.6. Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале Общества не допускается.

6.7. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

6.8. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве.

Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества.

6.9. Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом.

6.10. При отказе отдельных участников Общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники Общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли.

6.11. В случае, если в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом участники Общества не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников Общества от преимущественного права покупки доли или части доли, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

6.12. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

6.13. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли, подлежит обязательному нотариальному удостоверению, за исключением случаев предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

6.14. Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.

6.15. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли другому участнику Общества или с согласия Общего собрания участников Общества третьему лицу.

Решение Общего собрания участников Общества о даче согласия на залог доли или части доли принимается простым большинством голосов участников Общества. Голос участника Общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.

Договор залога доли или части доли в уставном капитале Общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

6.16. Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Сроки и порядок выплаты участнику Общества, доля которого перешла к Обществу, действительной стоимости доли или срок выдачи в натуре имущества такой же стоимости устанавливаются Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

6.17. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании участников Общества, при распределении прибыли Общества, также имущества Общества в случае его ликвидации.

6.18. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале Общества к Обществу они должны быть по решению Общего собрания участников Общества распределены между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам Общества и (или) третьим лицам, если это не запрещено настоящим Уставом.

6.19. Участники Общества обязаны по решению Общего собрания участников, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего количества участников, вносить вклады в имущество Общества.

Вклады в имущество Общества вносятся пропорционально доле каждого участника Общества.

Вклады в имущество Общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено решением общего собрания Общества.

Вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников Общества в уставном капитале Общества.

7. Порядок выхода участника из общества

7.1. Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

7.2. В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с даты получения Обществом указанного заявления участника Общества о выходе из Общества.

7.3. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.

7.4. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

8. Управление обществом. общее собрание участников общества

8.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества.

Очередное Общее собрание участников Общества созывается не реже одного раза в год, не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Внеочередное Общее собрание участников Общества созывается генеральным директором Общества по его инициативе, а также по требованию Совета директоров Общества, аудитора Общества, участников, обладающих в совокупности не менее 1/10 от общего числа голосов участников на дату предъявления требования.

В Обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно.

Общее руководство Обществом осуществляет Совет директоров Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим уставом к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества.

Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом - Генеральным директором Общества.

8.2. К компетенции Общего собрания участников Общества относятся:

8.2.1. Изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества, утверждение новой редакции устава.

8.2.2. Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

8.2.3. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

8.2.4. Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества.

8.2.5. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.

8.2.6. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.

8.2.7. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества.

8.2.8. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.

8.2.9. Принятие решения об одобрении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно статье 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также принятие решения об одобрении крупной сделки в случае, если стоимость имущества, составляющего предмет сделки, составляет более 50% стоимости имущества Общества, согласно статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

8.2.10. Определение количественного состава Совета директоров Общества.

8.2.11. Решение иных вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" к исключительной компетенции Общего собрания.

8.3. Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не может быть передано на решение иным органам Общества.

8.4. Решения по вопросам, предусмотренным подпунктом 8.2.1 Устава, а также решения по иным вопросам, определенным настоящим Уставом и действующим законодательством, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

8.5. Решения по вопросам, предусмотренным подпунктом 8.2.7 Устава, а также по иным вопросам, определенным настоящим уставом и действующим законодательством, принимаются участниками Общества единогласно.

8.6. Решения по остальным вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников Общества, принимаются участниками большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если иное не предусмотрено настоящим уставом или законодательством Российской Федерации.

8.7. Голосование на Общем собрании участников Общества проводится соответственно размерам долей участников.

9. Совет директоров общества

9.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим уставом и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества.

9.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

9.2.1. Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.

9.2.2. Утверждение повестки дня Общего собрания участников Общества.

ГАРАНТ:

Нумерация подпунктов приводится в соответствии с источником

9.2.2. Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность (внутренних документов) Общества.

9.2.3. Создание филиалов и открытие представительств Общества.

9.2.4. Рекомендации по распределению прибыли Общества между участниками Общества.

9.2.5. Использование резервного и иных фондов Общества.

9.2.6. Избрание Генерального директора, заключение, изменение и расторжение с ним трудового договора.

9.2.7. Определение размера оплаты труда Генерального директора и применение к нему мер поощрения, дисциплинарного взыскания и материальной ответственности согласно трудового законодательства Российской Федерации.

9.2.8. Утверждение Положения о премировании Генерального директора Общества и Положения о выплате ежемесячного вознаграждения Генерального директора Общества, Порядка составления, утверждения и установления показателей планов (программы) финансово-хозяйственной деятельности Общества.

9.2.9. Рекомендации по определению размера оплаты услуг аудитора.

9.2.10. Принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества Общества.

9.2.11. Принятие решений об одобрении сделок, на которые распространяется порядок согласования крупных сделок, установленный статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а именно следующих видов сделок:

1) сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно (в том числе залог и иное обременение), внесением в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества недвижимого имущества Общества, земельных участков, транспортных средств Общества независимо от их стоимости, а также машин и оборудования стоимостью от 200 тысяч рублей;

2) сделки, связанные с предоставлением и получением займов, кредитов, поручительств, получением банковских гарантий, уступкой требований, переводом долга, а также связанные с заключением договоров дарения и договоров простого товарищества независимо от цены этих сделок;

3) сделки, направленные на осуществление финансовых вложений, независимо от цены этих сделок. Финансовыми вложениями называются инвестиции в ценные бумаги и иные финансовые инструменты;

4) сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с оказанием Обществу услуг информационного, консультационного, юридического, исследовательского, рекламного характера с ценой свыше 100 тысяч рублей;

5) сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных со сдачей или наймом по договорам аренды недвижимого имущества независимо от цены сделки.

9.2.12. Принятие решения о назначении исполняющего обязанности генерального директора Общества.

9.2.13. Принятие решения об участии Общества в других организациях, в том числе согласование учредительных документов, принятие решения об изменении доли участия (количества акций, размера паев, долей) и прекращение участия Общества в других организациях.

9.2.14. Рассмотрение отчетов Генерального директора о деятельности Общества (в том числе о выполнении им своих должностных обязанностей), о выполнении решений Общего собрания участников Общества и Совета директоров Общества.

9.2.15. Согласование назначения и увольнения заместителей Генерального директора, главного бухгалтера Общества по представлению Генерального директора Общества.

9.2.16. Согласование условий коллективного договора и положений о материальном стимулировании работников Общества.

9.2.17. Утверждение планов финансово-хозяйственной деятельности и отчетов о выполнении планов финансово-хозяйственной деятельности Общества.

9.2.18. Иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом.

9.3. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием участников в порядке, предусмотренном настоящим уставом и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

9.4. Состав Совета директоров Общества определяется в количестве 5 (пяти) человек.

9.5. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа голосов, которыми обладают члены Совета директоров Общества.

9.6. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.

9.7. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.

9.8. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров Общества, аудитора, Генерального директора Общества, а также иных лиц, определенных настоящим уставом.

9.9. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов присутствующих, если настоящим уставом или Положением о Совете директоров Общества не предусмотрено иное.

При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества имеет один голос.

Передача голоса одним членом Совета директоров Общества другому члену Совета директоров Общества запрещается.

В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества голос Председателя Совета директоров Общества является решающим.

9.10. Члены Совета директоров Общества при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.

Члены Совета директоров Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены Совета директоров Общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

10. Генеральный директор общества

10.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор.

Генеральный директор подотчетен Общему собранию участников Общества и Совету директоров Общества.

10.2. Права и обязанности, срок полномочий, должностной оклад, размер и порядок выплачиваемых Генеральному директору вознаграждений и компенсаций, а также предоставление соответствующих льгот, определяются договором, заключенным с Обществом. Договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

10.3. Применение мер ответственности и поощрения Генерального директора осуществляется Советом директоров Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации и трудовым договором, заключенным Обществом с Генеральным директором. Согласование предоставления Генеральному директору отпуска осуществляется Председателем Совета директоров Общества.

10.4. Генеральный директор исполняет решения Общего собрания участников Общества и Совета директоров Общества с целью обеспечения прибыльности Общества, его финансово-экономической устойчивости, заботится об обеспечении социальных гарантий работников Общества.

10.5. К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания участников Общества и Совета директоров Общества.

Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, самостоятельно решает все вопросы деятельности Общества, отнесенные к его компетенции уставом Общества, в том числе:

1) обеспечивает выполнение планов финансово-хозяйственной деятельности Общества, необходимых для решения его задач;

2) представляет интересы Общества;

3) утверждает организационную структуру Общества, штатное расписание и должностные оклады работников Общества;

4) организует ведение бухгалтерского учета и отчетности в Обществе;

5) распоряжается имуществом Общества в порядке и с учетом ограничений, предусмотренных действующим законодательством и настоящим уставом, выдает доверенности, открывает в банках, иных кредитных организациях расчетные и иные счета Общества;

6) издает приказы, утверждает инструкции, локальные нормативные акты и иные внутренние документы Общества по вопросам его компетенции, дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

7) утверждает положения о филиалах и представительствах Общества;

8) осуществляет в отношении работников Общества права и обязанности работодателя, предусмотренные трудовым законодательством;

9) разрабатывает и представляет на утверждение Совету директоров Общества планы финансово-хозяйственной деятельности и отчеты о выполнении планов финансово-хозяйственной деятельности Общества;

10) представляет на рассмотрение Совету директоров Общества ежеквартальные отчеты о совершении сделок с заинтересованностью, крупных сделок и иных сделок, для совершения которых в соответствии с законодательством Российской Федерации, настоящим уставом требуется решение (согласие) Совета директоров Общества или Общего собрания участников Общества об одобрении (согласовании) сделки;

11) представляет на рассмотрение Совету директоров Общества ежеквартально перечни основных средств Общества и информацию о движении основных средств Общества;

12) назначает и увольняет с работы по согласованию с Советом директоров Общества заместителей Генерального директора и главного бухгалтера Общества;

13) не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания участников Общества представляет на рассмотрение Совету директоров Общества годовой отчет, бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах Общества, распределение прибыли и убытков Общества;

14) представляет на рассмотрение Совету директоров Общества отчеты о финансово-хозяйственной деятельности дочерних и зависимых обществ, акциями (долями) которых владеет Общество, а также информацию о других организациях, в которых участвует Общество;

15) разрабатывает и представляет на рассмотрение Совету директоров Общества условия коллективного договора и положений о материальном стимулировании работников Общества;

16) совершает от имени Общества сделки, заключает договоры с организациями независимо от форм собственности в рамках представленных полномочий;

17) обеспечивает использование прибыли в соответствии с решениями Общего собрания участников Общества и уставом Общества;

18) имеет право первой подписи финансовых документов Общества;

19) решает иные вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания участников Общества и Совета директоров Общества.

10.6. Генеральный директор избирается Советом директоров Общества большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.

10.7. Генеральный директор обязан:

1) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно;

2) не совершать действия и не заключать сделки без предварительного их утверждения Общим собранием участников Общества, Советом директоров Общества, если такое утверждение (согласование) этих действий и сделок требуется в соответствии с законодательством Российской Федерации или настоящим уставом;

3) не заниматься деятельностью, которая конкурирует с деятельностью Общества;

4) уведомлять третьих лиц об ограничениях своей компетенции при совершении сделок (действий), для совершения которых требуется одобрение органов управления Общества.

10.8. Совет директоров Общества вправе в любое время принять решение о прекращении полномочий Генерального директора и об избрании нового Генерального директора.

Прекращение полномочий Генерального директора осуществляется по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации и трудовым договором, заключаемым им с Обществом.

10.9. Совмещение лицом, осуществляющим функции Генерального директора, должностей в органах управления других организаций, допускается только с согласия Совета директоров Общества.

10.10. Генеральный директор, исполняющий обязанности Генерального директора несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействиями), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

10.11. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.

Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников Общества в соответствии с требованиями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" с момента государственной регистрации Общества.

Генеральный директор обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.

11. Имущество, учет и отчетность

11.1. Имущество Общества образуется за счет вкладов в уставный капитал, а также за счет иных источников, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

Источниками образования имущества Общества являются:

уставный капитал Общества;

доходы, получаемые от оказываемых Обществом услуг;

кредиты банков и других кредиторов;

вклады участников;

иные источники, не запрещенные законодательством.

Имущество, переданное участником Общества в пользование Обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из Общества остается в пользовании Общества в течение срока, на который данное имущество было передано, если иное не предусмотрено договором об учреждении Общества.

11.2. Резервный фонд образуется за счет ежегодных отчислений в размере 10 (Десяти) процентов от чистой прибыли до тех пор, пока сумма резервного фонда не достигнет 5 (Пяти) процентов уставного капитала Общества.

Если после достижения указанного размера резервный фонд будет израсходован, отчисления в него возобновляются вплоть до полного восстановления.

Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества и не может быть использован для иных целей.

11.3. Общество вправе образовывать иные фонды, отчисления в которые осуществляются в размерах и порядке, установленных Общим собранием участников Общества.

11.4. Имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.

11.5. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.

11.6. Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный директор.

11.7. По месту нахождения Генерального директора Общество хранит следующие документы:

решение об учреждении Общества, устав Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) Общего собрания участников Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы;

Положения о филиалах и представительствах;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

протоколы Общих собраний участников Общества, заседаний Совета директоров Общества;

заключения аудитора;

списки аффилированных лиц Общества;

иные документы, в том числе бухгалтерские, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами, решениями Общего собрания участников Общества и исполнительного органа Общества.

11.8. Общество обязано обеспечивать участникам Общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

11.9. Общество по требованию участника Общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным подпунктами 11.7 и 11.8 настоящего устава.

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество по требованию участника Общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затрат на их изготовление.

11.10. Документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в государственные архивные учреждения. Передача и упорядочение документов осуществляется за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

11.11. Ознакомление с документами, относящимися к коммерческой тайне, а также порядок предоставления информации Обществом участникам и другим лицам регулируется Положением, утверждаемым Общим собранием участников Общества.

11.12. Общество обязано в случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы.

11.13. Общество ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Генеральный директор и главный бухгалтер Общества несут ответственность за соблюдение порядка ведения и достоверность учета и отчетности.

12. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества

12.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет ревизор Общества.

12.2. Срок полномочий ревизора Общества исчисляется с момента избрания его Общим собранием участников Общества до момента избрания ревизора Общества следующим через год Общим собранием участников Общества.

12.3. По решению Общего собрания участников Общества полномочия ревизора Общества могут быть прекращены досрочно.

12.4. Ревизор Общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества. По требованию ревизора Общества члены Совета директоров Общества, Генеральный директор Общества, а также работники Общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

12.5. Ревизор Общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения Общим собранием участников Общества. Общее собрание участников Общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Общества при отсутствии заключений ревизора Общества.

12.6. Функции ревизора Общества осуществляет утвержденный Общим собранием участников Общества аудитор, не связанный имущественными интересами с Обществом, членами Совета директоров Общества, с Генеральным директором Общества и участниками Общества.

13. Распределение прибыли

13.1. Решение о распределении прибыли принимает Общее собрание участников Общества.

13.1.1. Общество вправе ежеквартально (раз в полгода или раз в год) принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества.

13.2. Часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется пропорционально доле каждого участника Общества.

13.3. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:

до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника Общества в случаях, предусмотренных федеральным законом;

если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;

если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

13.4. Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято:

если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;

если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.

14. Ликвидация и реорганизация

14.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в устав Общества.

14.2. Реорганизация Общества осуществляется в порядке, определяемом действующим законодательством Российской Федерации.

14.3. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация Общества влечет за собой прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

14.4. Решение Общего собрания участников Общества о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению Совета директоров Общества, Генерального директора Общества или участника Общества.

При принудительной ликвидации ликвидационная комиссия назначается арбитражным судом.

14.5. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

14.6. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.