Приложение N 1. Временное положение "Об участии представителей Республики Хакасия в органах управления акционерных обществ, имеющих государственную долю акций"

Приложение N 1
к постановлению Правительства
Республики Хакасия
от 15 апреля 1999 г. N 65

Временное положение
"Об участии представителей Республики Хакасия
в органах управления акционерных обществ,
имеющих государственную долю акций"

1. Общие положения

1.1. Представительство государства в акционерных обществах (в дальнейшем Общество), в уставном капитале которых имеется государственная доля акций, создается для решения следующих задач:

- управление государственными пакетами акций;

- сохранение собственности государства и защита его интересов;

- участие в обеспечении эффективного использования имущества Общества и стабилизации его финансового положения;

- оказание помощи Обществу в подготовке организационно-правовых документов, регулирующих деятельность Общества;

- содействие Обществу в формировании органов управления.

1.2. Право представителя Республики Хакасия (в дальнейшем Представитель) на управление государственными долями реализуется участием его в работе органов управления Общества.

1.3. Представитель не должен иметь личной заинтересованности в деятельности Общества.

Представитель считается имеющим личную заинтересованность в следующих случаях:

- является поставщиком товаров или услуг для Общества;

- является производителем или поставщиком товаров или услуг, аналогичных или взаимозаменяемых с товарами или услугами, производимыми Обществом;

- является крупным потребителем товаров или услуг, производимых Обществом,

- является кредитором Общества;

- является юридическим лицом, имущество которого полностью или частично образовано Обществом;

- может извлечь выгоду из распоряжения акциями и имуществом Общества;

- обладает правами собственника или кредитора в отношении лиц, к которым могут быть применены те или иные из вышеприведенных определений;

- будучи физическим лицом, находится в родственных или трудовых отношениях с лицами, к которым могут быть применены те или иные из вышеприведенных определений (данное требование распространяется также на должностных лиц органов управления Представителя - юридического лица, имеющих право совершать сделки от его имени).

1.4. Все сведения о деятельности Общества, получаемые Представителем в процессе выполнения своих обязанностей, являются конфиденциальными и не подлежат огласке или передаче третьим лицам.

2. Оформление прав представителя

2.1. Право Представителя на участие в работе органов управления Общества оформляется договором, заключенным Госкомитетом Республики Хакасия по управлению госимуществом (в дальнейшем Комитет) с Представителем, оформленным в соответствии с Примерным договором на представление интересов государства в органах управления акционерных обществ, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 21.05.96 г. N 625 "Об обеспечении представления интересов государства в органах управления акционерных обществ, часть акций (доли, вклады) которых закреплены в федеральной собственности". Характер договора определяется видом представительства.

2.2. Правом Представителя, являющегося государственным служащим Республики Хакасия, на участие в работе органов управления Общества, являются решение Правительства Республики Хакасия и доверенность, которая оформляется на бланке Комитета и заверяется печатью. В доверенности указывается характер поручения.

3. Обязанности представителя

3.1. Обязанности Представителя, связанные с осуществлением полномочий по представлению интересов Республики Хакасия в органах управления Обществ, определяются задачами, изложенными в п. 1.1. настоящего положения и подробно перечисляются в договоре.

3.2. Представитель должен своими силами и в соответствии с действующим законодательством предпринимать действия для обеспечения интересов Республики Хакасия и нести ответственность за исполнение обязательств по договору.

3.3. Представитель обязан:

- доводить до сведения Комитета повестку дня общего собрания акционеров, заседания совета директоров и свои предложения о позиции при голосовании по вопросам повестки дня не позднее, чем за 15 дней до даты собрания и за 5 дней до даты заседания совета директоров;

- на общих собраниях акционеров настаивать на соблюдении положений устава;

- инициировать вопросы об изменениях соответствующих статей устава Общества и Положений об органах управления Общества по мере выхода новых нормативно-распорядительных документов;

- голосовать при внесении изменений и дополнений в устав Общества на общих собраниях за принятие их в соответствии с требованиями Федеральных законов от 21.07.97 г. N 123-ФЗ "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации" и от 26.12.95 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- сообщать по требованию Комитета информацию о финансовом состоянии Общества с пояснениями и приложением соответствующей финансовой документации, характеризующей хозяйственную деятельность Общества, включая баланс и отчет о финансовых результатах.

3.4. Представитель обязан представлять в Комитет следующие сведения:

- отчет об участии Представителя на общих собраниях акционеров и копии протоколов (не позднее 10 дней от даты проведения собрания);

- отчет об участии Представителя в работе совета директоров и копии протоколов (не позднее 5 дней от даты заседания совета директоров);

- два раза в год (в течение месяца после окончания полугодия и года) отчет по утвержденной форме.

4. Участие в собраниях акционеров

4.1. Представитель в работе собрания акционеров пользуется, наравне с другими акционерами, всеми правами, предоставленными действующим законодательством.

4.2. Представитель должен непосредственно участвовать в работе собрания акционеров, оказывать содействие в формировании органов управления Общества, в подготовке организационно-правовых документов, регулирующих деятельность Общества.

4.3. При подготовке общего собрания акционеров Представитель должен осуществлять контроль за соблюдением сроков и норм, установленных действующим законодательством для созыва собрания акционеров, формирования его повестки дня, регистрации акционеров и их представителей, процедуры ведения собрания и принятия решений.

4.4. При подготовке собрания акционеров Представитель не должен допускать включения в повестку дня следующих вопросов:

- о продаже имущества, в том числе недвижимого, и передаче его с баланса Общества без согласия Комитета до момента реализации более 75% акций;

- о преобразовании открытого акционерного общества в закрытое или в общество с ограниченной ответственностью;

- об увеличении уставного капитала путем изменения номинальной стоимости ранее выпущенных акций до продажи 90% акций.

Увеличение уставного капитала Общества путем выпуска дополнительных акций при наличии пакета акций, предоставляющего более 25 процентов голосов на общем собрании акционеров и закрепленного в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о приватизации государственной или муниципальной собственности, может осуществляться в течение срока закрепления только в случае, если при таком увеличении сохраняется размер доли государства.

4.5. Если на собрании акционеров принимаются Положения, регулирующие деятельность Общества, изменения устава, Представитель в процессе подготовки этих документов обязан тщательно выверить соответствие их содержания действующему законодательству. Важно, чтобы в них нашли отражение положения:

- о нормах представительства в выборных органах;

- об исключительной компетенции общего собрания акционеров;

- о порядке избрания руководящих органов Общества;

- о сроках подготовки отдельных документов и сроках полномочий выборных лиц и руководящих органов.

4.6. Когда в работе собрания акционеров принимают участие несколько представителей государства, назначенных разными органами, в том числе и представитель "золотой акции", Представитель должен войти с ними в контакт, скоординировать свои действия для принятия согласованных решений по вопросам повестки дня.

При этом указанные действия не должны выходить за установки, данные Представителю в письменной или устной форме.

5. Участие в работе совета директоров

5.1. Основными задачами Представителя в совете директоров являются:

- соблюдение действующего законодательства в работе совета директоров;

- активное участие в организации работы совета директоров;

- методическая помощь в разработке изменений и дополнений к уставу, документов, регламентирующих деятельность Общества, а также в подготовке бизнес-плана;

- оказание методической помощи в организации и проведении общих собраний акционеров;

- обеспечение интересов государства в случае реорганизации, ликвидации Общества.

5.2. Представитель - член совета директоров, должен владеть информацией:

- о распределении акций среди работников, администрации Общества, крупных акционеров;

- об участии коммерческих структур и иностранных инвесторов в технической, экономической, коммерческой деятельности;

- о структурных изменениях в номенклатуре выпускаемой продукции;

- об инвестициях, освоении капитальных вложений, в том числе на объекты жилья и социальной сферы;

- о порядке распределения прибыли, полученной Обществом и принятия решений по этому вопросу.

5.3. Представитель обязан в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года, если уставом Общества не определен более поздний срок, в установленном порядке зарегистрироваться в качестве кандидата в совет директоров Общества.

5.4. Заседание совета директоров созывается председателем совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) или аудитора, исполнительного органа, а также иных лиц, определенных уставом Общества.

5.5. Кворум для проведения заседания совета директоров не должен быть менее половины от общего числа избранных членов.

5.6. Решения на заседании совета директоров принимаются простым большинством присутствующих. Допускается применение права решающего голоса председателя совета директоров в случае равенства голосов членов совета директоров, если это положение предусмотрено уставом Общества.

Законодательством выделены два вопроса, по которым решение совета директоров должно приниматься единогласно:

- об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, если право принятия такого решения совету директоров предоставлено уставом;

- о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении.

5.7. В случае несогласия Представителя с мнением большинства, он вправе в течение суток с момента окончания заседания совета директоров подать свое особое мнение для приобщения к протоколу. Это действие освобождает его от ответственности за состоявшееся решение совета директоров.

Представитель согласует с Комитетом проекты решений совета директоров, которые он выносит или поддерживает, а также свою позицию при голосовании по проектам решений, предложенными другими членами совета директоров.

5.8. Согласованию подлежат проекты решений и голосование по проектам решений по следующим вопросам:

- внесение изменений и дополнений в устав и в нормативные документы Общества;

- изменение величины уставного капитала;

- назначение (избрание) конкретных лиц в органы управления и контрольные органы Общества;

- получение кредитов в размере более 10% величины чистых активов;

- продажа, сдача в аренду и иное отчуждение недвижимого имущества, а также залог (ипотека) недвижимого имущества;

- участие Общества в создании иных предприятий (в том числе и учреждение дочерних предприятий) и финансово-промышленных предприятий.

5.9. При решении вопроса о дивидендах и их размере необходимо исходить из наличия прибыли в Обществе и состояния производства. Совет директоров может принять решение не выплачивать дивиденды и всю прибыль, подлежащую к распределению, направить в резервы Общества или на его развитие.

Размер дивидендов определяет совет директоров и выносит на утверждение собрания акционеров, которое может только понизить предложенный размер.

5.10. Представитель как член совета директоров несет ответственность перед акционерами за проведение хозяйственной политики Общества, обеспечивающей ему прибыльность и конкурентноспособность за принятие решений, выходящих за пределы компетенции совета директоров или нарушающих установленный порядок.