Решение Арбитражного суда Свердловской области от 6 июля 2012 г. N А60-20549/2012 (извлечение) (ключевые темы: недвижимость - инвентарный номер - рыночная стоимость - балансовая стоимость активов - сделки)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 6 июля 2012 г. N А60-20549/2012

ГАРАНТ:

Постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2012 г. N 17АП-9648/12 и Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 января 2013 г. N Ф09-13152/12 по делу N А60-20549/2012 настоящее решение оставлено без изменения

Резолютивная часть решения объявлена 05 июля 2012 года

Полный текст решения изготовлен 06 июля 2012 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи при ведении протокола судебного заседания секретарем рассмотрел в судебном заседании дело N А60-20549/2012

по иску Лебедкина Владимира Анатольевича

к закрытому акционерному обществу "Техкомплект" (ИНН 6660120048, ОГРН 1026604938029), обществу с ограниченной ответственностью "Металл-Транс-Строй" (ИНН 6671384532, ОГРН 1116671021070) и обществу с ограниченной ответственностью "Экотрент" (ИНН 6670337723, ОГРН 1116670012931)

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области

о признании сделок недействительными,

при участии в судебном заседании:

от истца: Захарова О.А. - представитель по доверенности 66 АА N 0680177 от 14.06.2011;

от ответчиков: от ЗАО "Техкомплект" - Евграшина А.А., представитель по доверенности от 04.07.2012; от ООО "Металл-Транс-Строй" - Судницина В.А., представитель по доверенности от 28.05.2012; от ООО "Экотрент" - Янченко К.Ю., представитель по доверенности от 28.05.2012;

от третьего лица: не явился, извещен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания в сети Интернет.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

26.04.2012 Лебедкин В.А. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ЗАО "Техкомплект", ООО "Металл-Транс-Строй" и ООО "Экотрент", в связи с чем просил:

1. признать недействительными следующие сделки:

1) договор купли-продажи недвижимости от 21.11.2011, заключенный между ЗАО "Техкомплект" и ООО "Экотрент", объектом по которому является 1/2 доли объекта транспортного назначения - железнодорожного тупика, инвентарный номер, литер: 1\35487\1\21, 1, адрес: г. Екатеринбург, проезд Горнистов, д.29, кадастровый номер: 66:01/01:29:241:29:03;

2) договор от 12.03.2012, заключенный между ЗАО "Техкомплект" и ООО "МеталлТрансСтрой", объектом по которому является 1/2 доли объекта транспортного назначения - железнодорожного тупика, инвентарный номер, литер: 1\35487\1\21, 1, адрес: г. Екатеринбург, проезд Горнистов, д.29, кадастровый номер: 66:01/01:29:241:29:03;

3) договор купли-продажи недвижимости от 21.11.2011, заключенный между ЗАО "Техкомплект" и ООО "Экотрент", объектом по которому является 1/2 доли отдельно-стоящего строения с пристроем, литер А, адрес: г. Екатеринбург, пер. Широкий, д.2а, площадь: общая полезная - 600 кв.м, номер объекта: 66:41:0:0:1\18310\А\21;

4) договор от 12.03.2012 , заключенный между ЗАО "Техкомплект" и ООО "МеталлТрансСтрой", объектом по которому является 1/2 доли отдельно-стоящего строения с пристроем. литер А, адрес: г. Екатеринбург, пер. Широкий, д.2а, площадь: общая полезная - 600 кв.м, номер объекта: 66:41:0:0:1\18310\А\21;

5) договор купли-продажи недвижимости от 21.11.2011, заключенный между ЗАО "Техкомплект" и ООО "Экотрент", объектом по которому является 1/2 доли отдельно-стоящего строения, литер Б, адрес: г. Екатеринбург, пер. Широкий, д.2а, площадь: 131 кв.м, кадастровый номер: 66:01/01:00:1173:02а:01;

6) договор от 12.03.2012, заключенный между ЗАО "Техкомплект" и ООО "Экотрент", объектом по которому является 1/2 доли отдельно-стоящего строения, литер Б, адрес: г. Екатеринбург, пер. Широкий, д.2а, площадь: 131 кв.м, кадастровый номер: 66:01/01:00:1173:02а:01;

7) договор купли-продажи недвижимости от 21.11.2011, заключенный между ЗАО "Техкомплект" и ООО "Экотрент", объектом по которому является 1/2 доли земельного участка, адрес: г. Екатеринбург, пер. Широкий, д.2а, площадь: 3852 кв.м, кадастровый номер: 66:41:0502093:0004;

8) договор от 12.03.2012, заключенный между ЗАО "Техкомплект" и ООО "Экотрент", объектом по которому является 1/2 доли земельного участка, адрес: г. Екатеринбург, пер. Широкий, д.2а, площадь: 3852 кв.м, кадастровый номер: 66:41:0502093:0004;

2. Взыскать с ответчиков в пользу Лебедкина В.А. пропорционально удовлетворенным исковым требованиям судебные издержки, выразившиеся в оплате государственной пошлины в размере 32000 руб.

В обоснование заявленные требований истец указал, что 17.04.2012 им были получены выписки из ЕГРП в отношении имущества принадлежащего ЗАО "Техкомплект". Из выписок следовало, что часть имущества общества была отчуждена на основании договоров купли-продажи от 21.11.2011 и от 12.03.2012. Таким образом, как указал истец, ЗАО "Техкомплект" было заключено 8 договоров по отчуждению недвижимого имущества (по 2 договора на каждый объект). Далее, истец указал, что каждая из совершенных сделок по отчуждению объектов недвижимости является крупной, поскольку рыночная стоимость каждого из объектов не менее 10000000 руб., что составляет более 50 % балансовой стоимости ЗАО "Техкомплект". Также истец указал, что никаких уведомлений о проведении общего собрания акционеров ЗАО "Техкомплект" ему не поступало. Кроме того, истец указал, что случае участия истца в общем собрании и неодобрении им сделок по отчуждению имущества, указанные действия явились бы основанием для отказа в заключении оспариваемых сделок. Указанные сделки повлекли причинение убытков обществу, поскольку отчуждение произведено по цене, существенно заниженной по сравнению с рыночной, что повлекло за собой уменьшение активов общества.

Определением от 03.05.2012 исковое заявление было оставлено без движения как не соответствующее требованиям ст. ст. 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

10.05.2012 истец устранил обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения.

После устранения истцом обстоятельств, послуживших основанием для оставления искового заявления без движения, определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.05.2012 исковое заявление было принято к производству и назначено предварительное судебное заседание.

До начала предварительного судебного заседания от Управления Росреестра по Свердловской области поступила выписка из ЕГРП и материалы дел правоустанавливающих документов в отношении спорного имущества, которое были исследованы судом в судебном заседании и приобщены к материалам дела.

В предварительное судебное заседание (04.06.2012) истец на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил письменное заявление об изменении исковых требований в связи с чем просил:

1. Признать недействительными следующие сделки:

1) договор купли-продажи недвижимости от 21.11.2011, заключенный между ЗАО "Техкомплект" и ООО "Экотрент", по отчуждению объекта транспортного назначения - железнодорожного тупика, инвентарный номер, литер: 1\35487\1\21, 1, адрес: г. Екатеринбург, проезд Горнистов, д.29, кадастровый номер: 66:01/01:29:241:29:03, протяженностью 136,8 м; отдельно-стоящего строения с пристроем, литер А, адрес: г. Екатеринбург, пер. Широкий, д.2а, площадь: общая полезная - 600 кв.м, номер объекта: 66:41:0:0:1\18310\А\21; отдельно-стоящего строения, литер Б, адрес: г. Екатеринбург, пер. Широкий, д.2а, площадь: 131 кв.м, кадастровый номер: 66:01/01:00:1173:02а:01; земельного участка, адрес: г. Екатеринбург, пер. Широкий, д.2а, площадь: 3852 кв.м, кадастровый номер: 66:41:0502093:0004;

2) договор от 12.03.2012, удостоверенный Бабошиной Анной Александровной - временно исполняющей обязанности нотариуса г. Екатеринбурга - Белянской Елены Александровны (номер в реестре нотариуса 6-174), заключенный между ООО "Экотрент" и ООО "МеталлТрансСтрой", объектом по которому является железнодорожный тупик, инвентарный номер, литер: 1\35487\1\21, 1, адрес: г. Екатеринбург, проезд Горнистов, д.29, кадастровый номер: 66:01/01:29:241:29:03;

3) договор от 12.03.2012, удостоверенный Бабошиной Анной Александровной - временно исполняющей обязанности нотариуса г. Екатеринбурга - Белянской Елены Александровны (номер в реестре нотариуса 6-174), заключенный между ООО "Экотрент" и ООО "МеталлТрансСтрой" по отчуждению отдельно-стоящего строения с пристроем, литер А, адрес: г. Екатеринбург, пер. Широкий, д.2а, площадь: общая полезная - 600 кв.м, номер объекта: 66:41:0:0:1\18310\А\21, отдельно-стоящего строения, литер Б, адрес: г.Екатеринбург, пер.Широкий, д.2а, площадь: 131 кв.м, кадастровый номер: 66:01/01:00:1173:02а:01, земельного участка, адрес: г. Екатеринбург, пер. Широкий, д.2а, площадь: 3852 кв.м, кадастровый номер: 66:41:0502093:0004.

2. Применить последствия недействительности сделок в виде двусторонней реституции, а именно:

- обязать ООО "Экотрент" возвратить ООО "МеталлТрансСтрой" денежные средства, полученные по договору от 12.03.2012, удостоверенному Бабошиной Анной Александровной - временно исполняющей обязанности нотариуса г. Екатеринбурга Белянской Елены Александровны;

- обязать ЗАО "Техкомплект" возвратить ООО "Экотрент" денежные средства в размере 9800000 руб., полученные по договору купли-продажи недвижимости от 21.11.2011;

- возвратить в собственность ЗАО "Техкомплект" следующие объекты недвижимого имущества:

1) объект транспортного назначения - железнодорожный тупик, инвентарный номер, литер: 1\35487\1\21, 1, адрес: г. Екатеринбург, проезд Горнистов, д.29, кадастровый номер: 66:01/01:29:241:29:03, протяженностью 136,8 м;

2) отдельно-стоящее строение с пристроем, литер А, адрес: г. Екатеринбург, пер. Широкий, д.2а, площадь: общая полезная - 600 кв.м, номер объекта: 66:41:0:0:1\18310\А\21;

3) отдельно-стоящее строение, литер Б, адрес: г. Екатеринбург, пер. Широкий, д.2а, площадь: 131 кв.м, кадастровый номер: 66:01/01:00:1173:02а:01;

4) земельный участок, адрес: г. Екатеринбург, пер. Широкий, д.2а, площадь: 3852 кв.м, кадастровый номер: 66:41:0502093:0004.

3. Установить, что решение по настоящему делу является основанием для регистрации прекращения права собственности ООО "МеталлТрансСтрой" на следующие объекты недвижимого имущества:

1) объект транспортного назначения - железнодорожный тупик, инвентарный номер, литер: 1\35487\1\21, 1, адрес: г. Екатеринбург, проезд Горнистов, д.29, кадастровый номер: 66:01/01:29:241:29:03, протяженностью 136,8 м;

2) отдельно-стоящее строение с пристроем, литер А, адрес: г. Екатеринбург, пер. Широкий, д.2а, площадь: общая полезная - 600 кв.м, номер объекта: 66:41:0:0:1\18310\А\21;

3) отдельно-стоящее строение, литер Б, адрес: г. Екатеринбург, пер. Широкий, д.2а, площадь: 131 кв.м, кадастровый номер: 66:01/01:00:1173:02а:01;

4) земельный участок, адрес: г. Екатеринбург, пер. Широкий, д.2а, площадь: 3852 кв.м, кадастровый номер: 66:41:0502093:0004.

4. Установить, что решение по настоящему делу является основанием для регистрации права собственности ЗАО "Техкомплект" на следующие объекты недвижимого имущества:

1) объект транспортного назначения - железнодорожный тупик, инвентарный номер, литер: 1\35487\1\21, 1, адрес: г. Екатеринбург, проезд Горнистов, д.29, кадастровый номер: 66:01/01:29:241:29:03, протяженностью 136,8 м;

2) отдельно-стоящее строение с пристроем, литер А, адрес: г. Екатеринбург, пер. Широкий, д.2а, площадь: общая полезная - 600 кв.м, номер объекта: 66:41:0:0:1\18310\А\21;

3) отдельно-стоящее строение, литер Б, адрес: г. Екатеринбург, пер. Широкий, д.2а, площадь: 131 кв.м, кадастровый номер: 66:01/01:00:1173:02а:01;

4) земельный участок, адрес: г. Екатеринбург, пер. Широкий, д.2а, площадь: 3852 кв.м, кадастровый номер: 66:41:0502093:0004.

5. Прекратить ипотеку в силу закона на железнодорожный тупик, инвентарный номер, литер: 1\35487\1\21, 1, адрес: г. Екатеринбург, проезд Горнистов, д.29, кадастровый номер: 66:01/01:29:241:29:03, протяженностью 136,8 м в пользу ООО "Экотрент" от 12.04.2012 номер гос. регистрации: 66-66-01/200/2012-628, в пользу ЗАО "Техкомплект" от 12.04.2012 номер гос. регистрации: 66-66-01/783/2011-575; на отдельно-стоящее строение с пристроем, литер А, адрес: г. Екатеринбург, пер. Широкий, д.2а, площадь: общая полезная - 600 кв.м, номер объекта: 66:41:0:0:1/18310/А/21 в пользу ООО "Экотрент" от 13.04.2012 номер гос. регистрации: 66-66-01/204/2012-592, в пользу ЗАО "Техкомплект" от 13.04.2012 номер гос. регистрации: 66-66-01/783/2011-577; отдельно-стоящее строение, литер Б, адрес: г. Екатеринбург, пер. Широкий, д.2а, площадь: 131 кв.м, кадастровый номер: 66:01/01:00:1173:02а:01 в пользу ООО "Экотрент" от 13.04.2012 номер гос. регистрации: 66-66-01/204/2012-590, в пользу ЗАО "Техкомплект" от 13.04.2012 номер гос. регистрации: 66-66-01/783/2011-576; земельный участок, адрес: г. Екатеринбург, пер. Широкий, д.2а, площадь: 3852 кв.м, кадастровый номер: 66:41:0502093:0004 в пользу ООО "Экотрент" от 13.04.2012 номер гос. регистрации: 66-66-01/204/2012-594, в пользу ЗАО "Техкомплект" от 13.04.2012 номер гос. регистрации: 66-66-01/783/2011-578.

6. Установить, что решение по настоящему делу является основанием для регистрации прекращения ипотеки в силу закона на железнодорожный тупик, инвентарный номер, литер: 1\35487\1\21, 1, адрес: г. Екатеринбург, проезд Горнистов, д.29, кадастровый номер: 66:01/01:29:241:29:03, протяженностью 136,8 м в пользу ООО "Экотрент" от 12.04.2012 номер гос. регистрации: 66-66-01/200/2012-628, в пользу ЗАО "Техкомплект" от 12.04.2012 номер гос. регистрации: 66-66-01/783/2011-575; на отдельно-стоящее строение с пристроем, литер А, адрес: г. Екатеринбург, пер. Широкий, д.2а, площадь: общая полезная - 600 кв.м, номер объекта: 66:41:0:0:1/18310/А/21 в пользу ООО "Экотрент" от 13.04.2012 номер гос. регистрации: 66-66-01/204/2012-592, в пользу ЗАО "Техкомплект" от 13.04.2012 номер гос. регистрации: 66-66-01/783/2011-577; отдельно-стоящее строение, литер Б, адрес: г. Екатеринбург, пер. Широкий, д.2а, площадь: 131 кв.м, кадастровый номер: 66:01/01:00:1173:02а:01 в пользу ООО "Экотрент" от 13.04.2012 номер гос. регистрации: 66-66-01/204/2012-590, в пользу ЗАО "Техкомплект" от 13.04.2012 номер гос. регистрации: 66-66-01/783/2011-576; земельный участок, адрес: г. Екатеринбург, пер. Широкий, д.2а, площадь: 3852 кв.м, кадастровый номер: 66:41:0502093:0004 в пользу ООО "Экотрент" от 13.04.2012 номер гос. регистрации: 66-66-01/204/2012-594, в пользу ЗАО "Техкомплект" от 13.04.2012 номер гос. регистрации: 66-66-01/783/2011-578.

7. Взыскать с ответчиков в пользу Лебедкина В.А. пропорционально удовлетворенным исковым требованиям судебные издержки, выразившиеся в оплате государственной пошлины.

С учетом представленных изменений истец поддержал исковые требования.

В обоснование заявленного ходатайства об изменении исковых требований истец указал, что ему стало известно о том, что объекты недвижимости были отчуждены на основании договора купли-продажи недвижимости от 21.11.2011, покупателем по которому являлось ООО "Экотрент". При этом, как указал истец, по данному договору отчуждение объектов недвижимости производилось полностью, а не по 1/2 доли от каждого из них, как это было указано в первоначальном иске. В обоснование крупности совершенной сделки, истец пояснил следующее. Цена по договору купли-продажи недвижимости от 21.11.2011 составила 9800000 руб., при этом, как следует из бухгалтерского баланса ЗАО "Техкомплект" на последнюю отчетную дату, стоимость активов общества по состоянию на 31.12.2011, составила 19164000 руб. Таким образом, цена договора составляет более 50% стоимости активов ЗАО "Техкомплект". Следовательно, как указал истец, одобрение сделки должно было осуществляться на общем собрании акционеров. В случае участия истца на общем собрании акционеров общества, сделка им бы не была одобрена, поскольку решения по данному вопросу принимается квалифицированным большинством голосов, что указано в п. 13.7. Устава ЗАО "Техкомплект" (то есть более 75% голосов, в то время как у истца 39% голосов). Далее, истец указал, что совершение оспариваемой сделки повлекло за собой причинение убытков обществу, поскольку при выбытии имущества оно не получило равноценное денежное возмещение, так как рыночная стоимость имущества существенно превышает стоимость, указанную в договоре от 21.11.2011. Таким образом, как указал истец, в результате совершенной сделки произошло уменьшение активов общества, что непосредственным образом сказывается на рыночной стоимости акций, принадлежащих истцу.

В подтверждение указанного истец представил бухгалтерскую отчетность за первое полугодие 2011 года, устав ЗАО "Техкомлект", распечатки прайс-листов Некоммерческого партнерства "Уральская палата недвижимости".

Таким образом, суд приходит к выводу, что истец оспаривает три сделки купли-продажи вместо восьми ранее указанных, одна из которых совершена обществом "Техкоплект" по продаже всего недвижимого имущества обществу "Экотрент" в одном договоре от 21.11.2011, а две другие по перепродаже этого имущества обществом "Экотрент" обществу "Металл-Транс-Строй" от 12.03.2012.

При этом сделку от 21.11.2011 истец оспаривает по прежним основаниям, то есть по крупности, а сделки от 12.03.2012 - в связи с отсутствием у продавца полномочий на отчуждение, то есть на основании ст. 168 и 209 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также истец просит применить последствия недействительности сделок.

В соответствии с п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику. Одновременное изменение предмета и основания иска АПК не допускает.

Таким образом, истцом одновременно изменены предмет и основания иска, что в силу ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо.

Поэтому суд принимает только изменение предмета по сделке от 21.11.2011, оспариваемой истцом как крупной, поскольку таковая сделка теперь указана истцом как совершенная в отношении всего отчужденного имущества (железнодорожный тупик, два отдельно стоящих здания и земельный участок), а ранее истец оспаривал восемь самостоятельных договоров купли-продажи по этим же основаниям.

Также суд принимает изменение предмета иска, заключающееся в заявлении о применении последствий недействительности сделки. При этом суд считает необходимым указать, что такое изменение принимается как дополнение требования о признании сделки недействительной, и не связано с описанными истцом действиями, которые он относит к последствиям недействительности сделки.

В подтверждение владения истцом акциями ЗАО "Техкомплект" в количестве 39000 шт. истец представил копию списка зарегистрированных лиц в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Техкомплект" по состоянию на 31.05.2011.

Представитель ответчика ЗАО "Техкомплект" возражал против удовлетворения заявленных требований, в представленном отзыве пояснил, что 21.11.2011 между ЗАО "Техкомплект" и ООО "Экотрент" был заключен договор купли-продажи недвижимости, указанной истцом в исковом заявлении. Далее, ответчик указал, что ссылка истца на рыночную стоимость объектов недвижимости как на критерий определения крупности сделки является необоснованным, противоречащим ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах". Так, по мнению ответчика, определяющим критерием для признания сделки крупной является балансовая стоимость активов общества без уменьшения на сумму долгов (обязательств). Также ответчик указал, что согласно бухгалтерскому балансу общества "Техкомплект" за третий квартал 2011 года (последний отчетный период, предшествовавший совершению сделки по продаже имущества от 21.11.2011) стоимость активов общества "Техкомплект" составляла 17930000 руб., стоимость отчуждаемого имущества составляла 1814679 руб. 26 коп., что составляет 11 % балансовой стоимости активов общества "Техкомплект". Кроме того, ответчик ЗАО "Техкомплект" указал, что утверждение истца о том, что сделка повлекла причинение убытков обществу, не подтверждено доказательствами.

В обоснование своих возражений ответчик ЗАО "Техкомплект" представил копии следующих документов: договор купли-продажи недвижимости от 21.11.2011 с приложением, акт приема-передачи от 24.11.2011 к договору купли-продажи от 21.11.2011, справка от 25.11.2011 о том, что сделка не носит для ЗАО "Техкомплект" характер крупной, бухгалтерскую отчетность за девять месяцев 2011 года, справку о стоимости активов ЗАО "Техкомплект" за 3 квартал 2011 года, свидетельства о государственной регистрации права, устав общества и отчет по основным средства за 9 месяцев 2011 года.

От ответчиков ООО "Экотрент" и ООО "Металл-Транс-Строй" также поступили отзывы на исковое заявление, в которых они просили истцу отказать в удовлетворении заявленных требований.

При этом ООО "Металл-Транс-Строй" указало, что доводы истца о крупности оспариваемых сделок основаны на неверном толковании ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах", так как при определении крупности сделки в случае отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а не его рыночная стоимость. Доказательств крупности оспариваемых сделок истцом не представлено.

В обоснование своих возражений ответчик ООО "Экотрент" представил копию договора купли-продажи недвижимости от 21.11.2011 с приложением, копию акта приема-передачи от 24.11.2011 к договору купли-продажи от 21.11.2011, копию справки ЗАО "Техкомплект" от 25.11.2011 и свидетельства о государственной регистрации права, а общество "Металл-Транс-Строй" представило копии свидетельств о государственной регистрации права на спорные объекты недвижимости.

Суд приобщил к материалам дела все документы, представленные сторонами.

Определением от 04.06.2012 дело было назначено к рассмотрению в судебном заседании на 05.07.2012.

В настоящем судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал, представил выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Техкомплект" на 26.06.2012, кадастровую справку от 21.05.2012, а также заявил ходатайство о назначении по делу экспертизы для получения ответов на вопросы, какова рыночная стоимость отчужденного по спорному договору имущества, а также, какова в денежном выражении балансовая стоимость активов ЗАО "Техкомплект" с учетом рыночной стоимости объектов недвижимости, принадлежащих ему на праве собственности, по состоянию на 30.09.2011.

Суд в удовлетворении данного ходатайства отказал, поскольку при оспаривании сделки по мотивам ее крупности для акционерного общества, в соответствии со ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 и п. 2, 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 марта 2001 г. N 62, при отчуждении имущества подлежат сравнению величины балансовой стоимости активов общества и стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета. Правовая позиция Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации относительно необходимости учета рыночной стоимости имущества при определении стоимости активов общества касается только определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и чистых активов такого общества, и не может быть распространена на применение норм корпоративного законодательства об оспаривании крупных сделок, поскольку, во-первых, смысл данного понятия основан на сравнении величин, полученных одним способом исчисления - в процессе бухгалтерского учета (а не по рыночной стоимости), во-вторых, в соответствии с законом при рассмотрении данной категории дел значение имеет величина активов общества, не уменьшенных на сумму пассивов, чем, в частности являются чистые активы, требующие установления реального (рыночного) их размера.

Доказательств некорректности ведения бухгалтерского учета ЗАО "Техкомплект" истец не представил, то есть применительно к положениям ст. 65, 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал наличие обстоятельств, свидетельствующих о необходимости разрешения каких-либо спорных вопросов, требующих специальных знаний, что могло бы явиться основанием для назначения экспертизы. Более того, вопросов, связанных с корректностью ведения бухгалтерского учета в ЗАО "Техкомплект", истец не ставил, о необходимости установления подобных обстоятельств - не просил.

Представитель ответчика ЗАО "Техкомплект" возражения, изложенные в ранее представленном отзыве, поддержал, представил инвентарные карточки учета объектов основных средств, изменения в устав, отчеты об оценке рыночной стоимости от 17.10.2011, которые были приобщены к материалам дела.

Представители остальных ответчиков также исковые требования не признали, поддержав ранее высказанные возражения.

Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 21.11.2011 между ЗАО "Техкомплект" (продавец) и ООО "Экотрент" (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимости, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить четыре объекта недвижимости:

1) отдельно-стоящее здание административного назначения, литера А, площадь: общая полезная - 655,60 кв.м, номер объекта: 66:41:0:0:1\18310\А\21; расположенное по адресу: г. Екатеринбург, пер. Широкий, д.2а;

2) отдельно-стоящее строение, литера Б, площадью 139,20 кв.м, номер объекта: 66:01/01:00:1173:02а:01, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, пер. Широкий, д.2а;

3) земельный участок, категория: земли поселений, целевое использование: земли общественно-деловой застройки, площадью 3852 кв.м, кадастровый номер: 66:41:0502093:0004; расположенный по адресу: г. Екатеринбург, пер. Широкий, д.2а,

4) железнодорожный тупик, назначение: транспортное, протяженностью 136,8 м, инвентарный номер 1\35487\1\21, литера 1, номер объекта: 66:01/01:29:241:29:03, расположенный по адресу: г. Екатеринбург, проезд Горнистов, д.29.

В соответствии с п.3.1 договора стоимость передаваемых по нему объектов была согласована в общей сумме 9800000 руб. (в том числе НДС 18 %).

24.11.2011 объекты были переданы продавцом покупателю по акту приема-передачи.

25.11.2011 продавец выдал справку о том, что заключение указанного договора не является для ЗАО "Техкомплект" крупной сделкой.

19.01.2012 была произведена государственная регистрация права собственности покупателя по данному договору, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права 66АЕ N 166641, 66АЕ N 166640, 66АЕ N 166642, 66АЕ N 166639 от 19.01.2012.

Следует отметить, что площадь объектов и их наименования в данных свидетельствах указаны несколько иные, чем в спорном договоре, но остальные идентифицирующие признаки, в частности уникальные номера объектов, позволяют установить, что регистрация права была произведена именно в отношении спорных объектов и именно на основании спорного договора.

В дальнейшем, 12.03.2012 между ООО "Экотрент" (продавец) и ООО "МеталлТрансСтрой" (покупатель) был заключен договор купли-продажи в отношении: отдельно-стоящего строения, литера Б, площадью 131 кв.м, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, пер. Широкий, д.2а, номер объекта: 66:01/01:00:1173:02а:01; отдельно-стоящего строения с пристроем, литера А, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, пер. Широкий, д.2а, площадь: общая полезная - 600 кв.м, номер объекта: 66:41:0:0:1\18310\А\21; земельного участка, категория: земли населенных пунктов, целевое использование: земли общественно-деловой застройки, площадью 3852 кв.м, кадастровый номер: 66:41:0502093:0004; расположенный по адресу: г. Екатеринбург, пер. Широкий, д.2а. 20.03.2012 имущество по данному договору было передано от продавца покупателю.

Также 12.03.2012 между ООО "Экотрент" (продавец) и ООО "МеталлТрансСтрой" (покупатель) был заключен договор купли-продажи в отношении железнодорожного тупика, назначение: транспортное, протяженностью 136,8 м, инвентарный номер 1\35487\1\21, литера 1, номер объекта: 66:01/01:29:241:29:03, расположенный по адресу: г. Екатеринбург, проезд Горнистов, д.29. 20.03.2012 имущество по данному договору было передано от продавца покупателю.

Из выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 17.04.2012 N 01/678/2012-562, N 01/678/2012-551, N 01/678/2012-553, N 01/678/2012-552 следует, что право собственности на все спорные четыре объекта недвижимости зарегистрировано за ООО "МеталлТрансСтрой".

Истец, являясь акционером ЗАО "Техкомплект" и владея 39000 обыкновенными именными акциями из 100000 размещенных акций общества (количество размещенных акций подтверждается изменениями N 2 в уставе ЗАО "Техкомплект", утвержденными решением общего собрания акционеров от 18.02.2008, а также списком зарегистрированных лиц в реестре владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 31.05.2011), обратился в суд с иском об оспаривании сделки по отчуждению вышеописанного имущества ЗАО "Техкомплект" покупателю ООО "Экотрент" по тому основанию, что данная сделка являлась для ЗАО "Техкомплект" крупной в соответствии со ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах", не была одобрена в установленном законом порядке, а также принесла обществу убытки.

Несмотря на то, что на момент рассмотрения дела право собственности на спорное имущество зарегистрировано за ООО "МеталлТрансСтрой", не являющимся стороной оспариваемой сделки, и в рамках рассматриваемого иска возвращение имущества истцу невозможно, истец обладает заинтересованностью в предъявлении настоящего иска, так как его интерес в оспаривании данной сделки обусловлен целью такого иска, заключающейся в подтверждении либо опровержении в суде факта действительности перехода титула к лицам, которые совершили сделки с его имуществом (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 5 апреля 2011 г. N 15278/10).

Вместе с тем суд полагает, что наличие обстоятельств, являющихся основаниями для удовлетворения подобного иска, истец не доказал.

Так, в силу п. 1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Как указано в п. 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 марта 2001 г. N 62, при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Из инвентарных карточек учета объектов основных средств ЗАО "Техкомплект" N 00000001 от 01.10.2011, N 00000023 от 01.10.2011, N 00000082 от 01.20.2011, N 00000069 от 01.10.2011, а также отчета по основным средствам за 9 месяцев 2011 следует, что остаточная стоимость спорных четырех объектов недвижимости на соответствующую отчетную дату составляла 1814679 руб. 26 коп. (560376,87+129683,40+1114102,56+10516,43).

Как уже было отмечено, доказательств иной балансовой стоимости спорного имущества на момент его отчуждения истец не представил, ходатайств о предоставлении ему процессуальной помощи в получении таких доказательств не заявлял. Заявленное истцом ходатайство о назначении экспертизы к таковым отнесли нельзя, поскольку оно не было направлено на установление иной балансовой стоимости имущества в связи с возможной некорректностью ведения ЗАО "Техкомплект" бухгалтерского учета.

Как видно из бухгалтерского баланса ЗАО "Техкомплект" за 9 месяцев 2011 года (отчетный период (код) 33), стоимость активов общества на данную дату составляла 17930000 руб.

Таким образом, сравнение данных величин позволяет сделать вывод о том, что спорная сделка не являлась крупной для ЗАО "Техкомплект", так как балансовая стоимость имущества составляла 10,12 % балансовой стоимости его активов (1814679,26*100:17930000).

Следует отметить, принятый судом к расчету бухгалтерский баланс ЗАО "Техкомплект" за 9 месяцев 2011 года (отчетный период (код) 33), представленный ответчиком, коррелирует с бухгалтерским балансом ЗАО "Техкомплект" за 6 месяцев 2011 (отчетный период (код) 31), представленным истцом, а также с представленным ответчиком отчетом по основным средствам за 9 месяцев 2011.

Иными словами, у суда не имеется оснований сомневаться в корректности ведения бухгалтерского учета ЗАО "Техкомплект, и, соответственно, оснований для сомнений в допустимости принятых судом к расчету доказательств.

Утверждение истца об убыточности сделки для общества, исходя из того, что рыночная стоимость отчужденного имущества, по его утверждению, составляет много большую величину, чем цена, по которой оно фактически было отчуждено по оспариваемому договору, не может являться основанием для удовлетворения иска.

Убыточность сделки является лишь обстоятельством, подтверждающим факт нарушения прав истца как акционера общества совершением обществом крупной сделки с нарушением порядка ее одобрения (п. 3 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 40 от 20.06.2007), однако, перед тем как убыточность сделки станет юридически значимым обстоятельством истец должен доказать сам факт отнесения оспариваемой им сделки с категории крупных, что истцом не сделано.

Кроме того, следует отметить, что ответчиком были представлены отчеты N 2011-1-7-1 и N 2011-10-6 от 17.10.2011, выполненные Свердловской областной общественной организацией "Оценщики Урала", из которых видно, что фактическая цена отчужденного по спорной сделке имущества соответствовала рыночной.

Таким образом, учитывая положений ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив представленные доказательства по правилам ст. 71 данного Кодекса, суд приходит к выводу, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Поскольку истцом были изменены исковые требования на оспаривание одной сделки и применения последствий ее недействительности, что подлежит оплате государственной пошлиной в сумме 4000 руб. 00 коп., то остальная часть государственной пошлины подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Возвратить Лебедкину Владимиру Анатольевичу из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 28000 (двадцать восемь тысяч) руб. 00 коп., уплаченную по чеку-ордеру СБ0011/0432 номер операции 0065 от 25.04.2012, оригинал которого остается в материалах дела.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

4. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.