Решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 ноября 2012 г. N А60-31644/2011 (извлечение) (ключевые темы: аффилированные лица - договор купли-продажи недвижимого имущества - заинтересованность - конкуренция - сделки)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 19 ноября 2012 г. N А60-31644/2011

ГАРАНТ:

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 мая 2012 г. N ВАС-10106/11

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 декабря 2011 г. N ВАС-14613/11

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 июля 2011 г. N Ф09-4110/11 по делу N А60-41550/2010

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2011 г. N 17АП-1925/11

См. также Решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 января 2011 г. N А60-41550/2010-С4

Резолютивная часть решения объявлена 12 ноября 2012 года

Полный текст решения изготовлен 19 ноября 2012 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания рассмотрел в судебном заседании дело N А60-31644/2011

по иску Саттарова Шавката

к открытому акционерному обществу "Уральский приборостроительный завод" (ОГРН 1026604954023 ИНН 6660000400)

к Бобиной Юлии Андреевне

третье лицо: Управление Федеральной регистрационной службы, кадастра и картографии по Свердловской области

о признании сделок недействительными

при участии:

от истца: О.Л. Мартьянова, представитель по доверенности б/н от 19.07.2010;

от ответчика - открытого акционерного общества "Уральский приборостроительный завод": Д.А. Ситник, представитель по доверенности N 101 от 25.01.12;

от ответчика - Бобиной Ю.А.: Д.Н. Шадрин и М.В. Пенкин, представители по доверенности б/н от 20.06.2012.

Третье лицо о времени и месте рассмотрения заявления извещено надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу www.ekaterinburg.arbitr.ru.

Дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Процессуальные права и обязанности разъяснены представителям сторон, отводов суду не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Саттаров Шавкат обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Уральский приборостроительный завод" и к Бобиной Юлии Андреевне и просил:

- признать недействительным договор купли - продажи недвижимости от 13.07.2005, заключенный между открытым акционерным обществом "Уральский приборостроительный завод" и Бобиной Юлией Андреевной;

- признать недействительным договор купли - продажи недвижимости от 24.02.2005, заключенный между открытым акционерным обществом "Уральский приборостроительный завод" и Бобиной Юлией Андреевной.

Истец в обоснование своих исковых требований указал, что оспариваемые сделки, являются сделками, в совершении которых имелась заинтересованностью бывшего генерального директора Годлевского В.У. и покупателя по сделкам Бобиной Ю.А., поскольку они являются аффилированными лицами.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.11.2011 по делу N А60-31644/2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.11.2011 по делу N А60-31644/2011, в соответствии со ст. 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступило в законную силу.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.06.2012 по делу N А60-31644/2011 вышеуказанное решение от 30.11.2011 отменено по новым обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.06.2012 по делу N А60-31644/2011 назначено судебное заседание по новому рассмотрению данного дела.

Определением от 30.07.2012 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по результатам рассмотрения апелляционной жалобы Бобиной Юлии Андреевны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.06.2012 по делу N А60-31644/2011.

Определением от 29.08.2012 произведена замена судьи Оденцовой Ю.А. на судью Дёмину Т.А.

Постановлением от 06.09.2012 Семнадцатого арбитражного апелляционного суда решение от 25.07.2012 оставлено без изменения.

Определением от 22.10.2012 производство по делу было возобновлено. Судебное разбирательство назначено на 12.11.2012.

От истца поступило заявление об изменении предмета иска, в соответствии с которым он просит:

- признать недействительным договор купли - продажи недвижимости от 24.02.2005, заключенный между открытым акционерным обществом "Уральский приборостроительный завод" и Бобиной Юлией Андреевной. Применить последствия недействительности сделки, а именно: обязать Бобину Юлию Андреевну возвратить открытому акционерному обществу "Уральский приборостроительный завод" здание общей площадью 102, 7 кв. м, расположенное по адресу: Свердловская область, Сысертский район, юго-западнее п. Верхняя Сысерть, 4, кадастровый (условный) номер 66:19/01:00:53:00:00; обязать открытое акционерное общество "Уральский приборостроительный завод" возвратить Бобиной Юлии Андреевне 75155 (семьдесят пять тысяч сто пятьдесят пять) руб. 38 коп.

- признать недействительным договор купли - продажи недвижимости от 13.07.2005, заключенный между открытым акционерным обществом "Уральский приборостроительный завод" и Бобиной Юлией Андреевной. Применить последствия недействительности сделки, а именно: обязать Бобину Юлию Андреевну возвратить открытому акционерному обществу "Уральский приборостроительный завод" здание общей площадью 68,4 кв. м, расположенное по адресу: Свердловская область, Сысертский район, юго-западнее п. Верхняя Сысерть, N 9, кадастровый (условный) номер 66:19/01:14:53:00:08; обязать открытое акционерное общество "Уральский приборостроительный завод" возвратить Бобиной Юлии Андреевне 193274 (сто девяносто три тысячи двести семьдесят четыре) руб. 10 коп.

Указанные изменения приняты судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец уточнённые исковые требования поддерживает.

Ответчик - открытое акционерное общество "Уральский приборостроительный завод", с исковыми требованиями согласен.

Ответчик - Бобина Юлия Андреевна, с иском не согласна, ссылаясь на недоказанность заинтересованности в совершении сделок.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих у деле, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ

Как следует из материалов дела, между ОАО "УПЗ" (продавец) в лице генерального директора Годлевского В.У. и Бобиной Ю.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости от 24.02.2005, в соответствии с условиями которого ОАО "УПЗ" обязалось передать Бобиной Ю.А. в собственность следующее недвижимое имущество, находящееся по адресу: Свердловская область, Сысертский район, Б/О "Салют", 1,3км. западнее р. п. Верхняя Сысерть: здание, литер Ф общей площадью 102,7кв.м. (согласно технической информации по объекту недвижимости и инвентарному плану объекта, выданным Специализированным областным государственным унитарным предприятием "Областной государственный Центр технической инвентаризации и регистрации недвижимости" 02.12.2004 N 6127), принадлежащее продавцу на праве частной единоличной собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права (66АБ N 340048, запись о регистрации права произведена 25.08.2004 N 66-01/19-28/2004-509 на основании акта государственной приемочной комиссии о приемке в эксплуатацию законченного строительством объекта от 21.01.2003 и Постановления главы Муниципального образования Сысертский район N 253 от 17.02.2003 (объект), а Бобина Ю.А. обязалась принять объект и уплатить за него установленную цену.

В соответствии с п.3 договора купли-продажи от 24.02.2005, цена объекта определена сторонами в размере 75155 рублей 38 коп., в том числе НДС - 18%.

Кроме того, между ОАО "УПЗ" (продавец) в лице генерального директора Годлевского В.У. и Бобиной Ю.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости от 13.07.2005, в соответствии с условиями которого ОАО "УПЗ" обязалось передать Бобиной Ю.А. в собственность следующее недвижимое имущество: здание, литер Ж общей площадью 66,90кв.м., расположенное по адресу: Свердловская область, Сысертский район, 1,3км. западнее р. п. Верхняя Сысерть, база отдыха "Салют" (согласно технической информации по объекту недвижимости и инвентарному плану объекта, выданным Специализированным областным государственным унитарным предприятием "Областной государственный Центр технической инвентаризации и регистрации недвижимости" Филиалом "Сысертское БТИ и РН" 13.07.2005 N 4175), принадлежащее продавцу на праве частной единоличной собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права (66АВ N 781526, запись о регистрации права произведена 01.10.2002 N 66-01/19-35/2002-125 на основании приказа Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области от 26.08.2002 N 3155 с приложением N 1 к плану приватизации ОАО "УПЗ" от 26.05.1995) (объект), а Бобина Ю.А. обязалась на условиях договора принять объект и уплатить за него установленную цену.

В соответствии с п.3 договора купли-продажи от 13.07.2005, цена объекта определена сторонами в размере 193274 рублей 10 коп., в том числе НДС - 18%.

От лица ОАО "УПЗ" спорные договоры купли-продажи недвижимого имущества подписаны генеральным директором Годлевским В.У.

На основании вышеуказанных договоров за Бобиной Ю.А. было зарегистрировано право собственности на спорные объекты, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 01/743/2011-339 от 03.11.2011 и N 01/743/2011-338 от 03.11.2011.

Как указано выше, Саттаров Шавкат, владеющий 46 обыкновенными голосующими акциями и 100 привилегированными акциями ОАО "УПЗ", и являющийся его миноритарным акционером и работником, обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными спорных договоров купли-продажи, заключенных между ОАО "УПЗ", в лице генерального директора Годлевского В.У., и Бобиной Ю.А.

В обоснование заявленных исковых требований Саттаров Ш. ссылается на то, что спорные договоры являются сделками с заинтересованностью, так как в оспариваемых сделках имеется заинтересованность генерального директора ОАО "УПЗ" Годлевского В.У., поскольку покупателем по спорным договорам выступила его падчерица (дочь супруги) - Бобина Ю.А., при этом спорные договоры заключены без одобрения совета директоров и являются убыточным для ОАО "УПЗ".

В соответствии с п.1 ст.81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации (ст. 93 ФЗ ""Об акционерных обществах").

Согласно ст. 4 Федерального закона "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" от 22.03.1991 N 948-1 (в редакции, действовавшей на момент совершения спорных сделок) аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических лиц и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую.

В п.1 ст.81 ФЗ "Об акционерных обществах" указаны лица и условия, при которых эти лица в силу степени их родства, занимаемого ими положения или других причин, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки.

Также в п.1 ст.81 ФЗ "Об акционерных обществах" используется понятие аффилированного лица для определения заинтересованного в сделке лица и приведен закрытый перечень физических лиц, применительно к которым могут возникнуть отношения аффилированности. При этом указанная статья не содержит требования о наличии у таких физических лиц статуса индивидуального предпринимателя либо осуществления ими предпринимательской деятельности без оформления такого статуса.

Поскольку понятие "аффилированное лицо" в ФЗ "Об акционерных обществах" не раскрывается, состав лиц, признаваемых аффилированными лицами по отношению к тем, что прямо названы в п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах", определяется положениями ст. 4 Закона о конкуренции. Причем для признания какого-либо лица аффилированным статья Закона о конкуренции также не требует наличия у него статуса индивидуального предпринимателя или осуществления им предпринимательской деятельности без оформления такого статуса.

Следовательно, для целей применения положений п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" статус индивидуального предпринимателя или занятие предпринимательской деятельностью не требуются ни для физических лиц, по отношению к которым устанавливаются аффилированные лица, ни для самих аффилированных лиц.

Поскольку условия п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах", при которых устанавливается заинтересованность в совершении обществом сделок, введены для конкретных физических лиц с учетом степени их родства и положения по отношению к обществу, то для целей установления их аффилированных лиц подлежат применению критерии статьи 4 Закона о конкуренции, предназначенные для определения лиц, аффилированных физическим лицам, но без учета того, занимаются ли они предпринимательской деятельностью.

Согласно положениям Закона о конкуренции (в редакции, действовавшей на момент совершения спорных сделок) аффилированными лицами физического лица признавались лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо, а физические лица, являющиеся супругами, родителями и детьми, братьями и (или) сестрами, образовывали группу лиц.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Как следует из представленных суду копии свидетельства о заключении брака серия АИ N 309936 от 11.10.1996, копии паспорта Бобиной Ю.А. и других документов, Бобина Ю.А. является родной дочерью Годлевской Л.С. - супруги Годлевского В.У., что также было установлено судебными актами по делу N А60-41550/2010, имеющими преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора (ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, Бобина Ю.А., являющаяся покупателем по спорным договорам купли-продажи, является дочерью супруги генерального директора ОАО "УПЗ" Годлевского В.У., подписавшего спорные договоры от лица ОАО "УПЗ", следовательно, Бобина Ю.А. вместе с матерью образует группу лиц.

Из изложенного следует, что при таком правовом подходе Бобина Ю.А. должна быть признана аффилированным лицом супруги Годлевского В.У., в силу чего спорные договоры купли-продажи отвечают признакам сделки, в совершении которой имеется заинтересованность генерального директора ОАО "УПЗ" Годлевского В.У.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 3 Постановления от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснил, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие для акционерного общества или акционеров неблагоприятных последствий, возникающих в результате ее совершения. При этом судом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. Кроме того, ответчик предоставляет доказательства отсутствия неблагоприятных последствий, а истец должен доказать, каким образом сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении убыточности сделки презюмируется, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Доказательства одобрения спорных сделок, цена которых составляет менее двух процентов от общей стоимости активов Общества на момент заключения спорных сделок, решениями Совета директоров ОАО "УПЗ" в материалы дела не представлены.

Ответчики не представили в материалы дела доказательства соответствия цены оспариваемых договоров рыночной стоимости реализованных объектов. Доказательств отсутствия неблагоприятных последствий для завода в результате совершения оспариваемой сделки ответчиками также не представлено. Кроме того, ответчики документально не подтвердили необходимость отчуждения спорного имущества по цене, ниже его остаточной балансовой стоимости.

В данном случае экономическая заинтересованность членов семьи генерального директора завода, выразившаяся в приобретении имущества завода в ущерб его интересам по явно заниженной цене (ниже остаточной балансовой стоимости), достоверно следует из фактических обстоятельств дела и лицами, участвующими в деле, не опровергалась (Постановление Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 14613/11).

При таких обстоятельствах доводы ответчика о недоказанности по данному делу заинтересованности отклоняются, как несоответствующие фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

Следовательно, договоры купли-продажи недвижимости от 24.02.2005, 13.07.2005, заключенные между открытым акционерным обществом "Уральский от приборостроительный завод" и Бобиной Юлией Андреевной, следует признать недействительными.

В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Учитывая, что спорные сделки признаны недействительными, способом, позволяющим восстановить нарушенное право истца, является двусторонняя реституция: в данном случае установление обязанности Бобиной Ю.А. возвратить ОАО "УПЗ" спорные объекты недвижимости, а также установление обязанности ОАО "УПЗ" возвратить Бобиной Ю.А. денежные средства, уплаченные по указанным выше сделкам.

При таких обстоятельствах исковые требования истца подлежат удовлетворению в полном объёме.

В соответствии с п. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 175, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования Саттарова Шавката удовлетворить в полном объеме.

2. Признать недействительным договор купли - продажи недвижимости от 24.02.2005, заключенный между открытым акционерным обществом "Уральский приборостроительный завод" и Бобиной Юлией Андреевной. Применить последствия недействительности сделки, а именно: обязать Бобину Юлию Андреевну возвратить открытому акционерному обществу "Уральский приборостроительный завод" здание общей площадью 102, 7 кв. м, расположенное по адресу: Свердловская область, Сысертский район, юго-западнее п. Верхняя Сысерть, 4, кадастровый (условный) номер 66:19/01:00:53:00:00; обязать открытое акционерное общество "Уральский приборостроительный завод" возвратить Бобиной Юлии Андреевне 75155 (семьдесят пять тысяч сто пятьдесят пять) руб. 38 коп.

3. Признать недействительным договор купли - продажи недвижимости от 13.07.2005, заключенный между открытым акционерным обществом "Уральский приборостроительный завод" и Бобиной Юлией Андреевной. Применить последствия недействительности сделки, а именно: обязать Бобину Юлию Андреевну возвратить открытому акционерному обществу "Уральский приборостроительный завод" здание общей площадью 68,4 кв. м, расположенное по адресу: Свердловская область, Сысертский район, юго-западнее п. Верхняя Сысерть, N 9, кадастровый (условный) номер 66:19/01:14:53:00:08; обязать открытое акционерное общество "Уральский приборостроительный завод" возвратить Бобиной Юлии Андреевне 193274 (сто девяносто три тысячи двести семьдесят четыре) руб. 10 коп.

4. Взыскать с открытого акционерного общества "Уральский приборостроительный завод" в пользу Саттарова Шавката государственную пошлину по иску в сумме 4000 (четыре тысячи) руб. 00 коп.

5. Взыскать с Бобиной Юлии Андреевны в пользу Саттарова Шавката государственную пошлину по иску в сумме 4000 (четыре тысячи) руб. 00 коп.

6. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.