Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19 августа 1999 г. N А33-2532/99-С3а-Ф02-1392/99-С1 На учредителя, принявшего решение о реорганизации, возлагается обязанность письменно уведомить всех кредиторов о реорганизации юридического лица. Несоблюдение этих требований не влечет признания регистрации, созданного в результате реорганизации юридического лица, недействительной (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 19 августа 1999 г. N А33-2532/99-С3а-Ф02-1392/99-С1
(извлечение)

Государственная налоговая инспекция по городу Зеленогорску (Госналогинспекция) обратилась к администрации города Зеленогорска (Администрация) с иском о признании недействительными государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Эко" от 12.02.99 N712, а также государственной регистрации изменений в Устав ООО "Эко" от 15.02.99 N713.

Определением от 31 марта 1999 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на стороне ответчика, привлечены ООО "Эко" и ООО "Альфа-Сервис".

Решением суда от 7 мая 1999 года в удовлетворении иска Госналогинспекции о признании недействительными государственной регистрации ООО "Эко" от 12.02.99 N712 и государственной регистрации изменений в Устав ООО "Эко" от 15.02.99 N713 отказано.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.

В кассационной жалобе Госналогинспекция, не согласившись с решением суда от 7 мая 1999 года по делу N А33-2532/99-С3а, просит об его отмене и принятии нового решения о признании государственной регистрации ООО "Эко" N712 от 12.02.99 и изменений в учредительные документы N713 от 15.02.99 недействительными.

Истец считает, что непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, а также отсутствием в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица, должны были влечь отказ в государственной регистрации, а поскольку таковая была осуществлена, признании такой регистрации недействительной, что предусмотрено статьей 59 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается по правилам главы 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Стороны о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомления NN 118, 229 от 07.08.99, N230 от 26.07.99, N231 от 28.07.99), однако в судебное заседание не явились, дело рассматривается в их отсутствие.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, кассационная коллегия не находит оснований для отмены судебного решения.

В судебном заседании было установлено: на основании заявления учредителя ООО "Эко" В.Н.Никонова администрацией г.Зеленогорска 12.02.99 за N712 зарегистрирован Устав ООО "Эко". Согласно пункту 1.1 Устава ООО "Эко" учреждено в результате преобразования ИЧП "Эко" Никонова, зарегистрированного постановлением администрации г.Красноярска-45 от 14.07.92 N387-п и является его правопреемником по всем долгам и обязательствам.

Согласно пункту 1.2 Устава учредителем общества является гражданин Российской Федерации Никонов В.Н., проживающий по адресу: г.Зеленогорск, ул.Горького, 5-2.

Согласно пункту 1.8 Устава местонахождение общества - г.Зеленогорск, ул.Горького, 5-2. О произведенной регистрации Госналогинспекция письмом от 15.02.99 N63-06-51 была уведомлена ответчиком.

На основании заявления учредителя ООО "Эко" Никонова 15.02.99 N713 администрация г.Зеленогорска зарегистрировала изменения в пункты 1.2, 1.8 Устава ООО "Эко", в соответствии с которым учредителем ООО "Эко" является ООО "Альфа-Сервис", зарегистрированное администрацией Центрального района г.Красноярска 23.01.95 N1013, местонахождение ООО "Эко" - г.Красноярск, ул.Тельмана, 30. О регистрации изменений в Устав ответчик сообщил в Госналогинспекцию письмом от 16.02.99 N63-06-56.

Суд, отказывая в иске руководствовался:

- статьей 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей признание недействительной государственной регистрации юридического лица, если она осуществлена с нарушением установленного законом порядка образования или в связи с несоответствием его учредительных документов закону.

Судом было установлено, что регистрация учредительных документов ООО "Эко" и изменений в них администрацией производились в соответствии со статьей 8 Федерального Закона "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", статьями 34, 35 Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" от 25.12.90, Положением "О порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности", утвержденным Указом Президента Российской Федерации N1482 от 08.07.94, статьями 58, 59, 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и нормами Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кассационная коллегия считает, что судом были правильно применены нормы материального права, в соответствии с которыми оснований для признания недействительными государственной регистрации ООО "Эко" от 12.02.99 N712, а также государственной регистрации изменений в Устав ООО "Эко" от 15.02.99 N713 не было.

Статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации на учредителя, принявшего решение о реорганизации, возлагается обязанность письменно уведомить всех кредиторов о реорганизации юридического лица. Несоблюдение этих требований не влечет признания регистрации, созданного в результате реорганизации юридического лица недействительной, так как не предусматривается статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд пришел к законному и обоснованному выводу о том, что содержание Устава ООО "Эко" соответствует требованиям статьи 12 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и нарушений при его регистрации, а также при регистрации изменений в Устав допущено не было и у суда не было оснований для признания их недействительными.

Довод истца в кассационной жалобе на несоответствие передаточного акта, что по мнению истца, давало основание для решение вопроса о признании недействительной регистрации общества, судом обосновано не принят во внимание, так как в компетенцию регистрирующего органа не входит проверка соответствия бухгалтерского документа, кроме того при регистрации было установлено, что в пункте 1.1 Устава ООО "Эко" и в передаточном акте от 08.02.99 закреплено полное правопреемство ООО "Эко" по всем долгам и обязательствам ИЧП "Эко".

Предметом исковых требований истца, было требование о признании регистрации недействительной, вопрос о действительности передаточного акта в суде первой инстанции не рассматривался и ссылка истца на его несоответствие бухгалтерским балансам несостоятельна.

Судом в полном объеме заявленных требований проверены доказательства, представленные сторонами, им дана правильная оценка и применены нормы материального права, при этом не было допущено нарушений норм процессуального права.

Руководствуясь статьями 162, 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение от 7 мая 1999 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-2532/99-С3а оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.