Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25 декабря 2000 г. N А74-2249\00-К1-Ф02-2784/00-С2 Суд отказал в признании недействительным выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций, поскольку истец должен доказать не только факт нарушения ответчиком процедуры принятия решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг, но и факт ее недобросовестности, повлекший заблуждение владельцев, либо носящий антисоциальный характер (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 25 декабря 2000 г. N А74-2249\00-К1-Ф02-2784/00-С2
(извлечение)

Красноярское региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском в защиту государственных и общественных интересов к открытому акционерному обществу (ОАО) "Хакасский бентонит" о признании недействительным выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Хакасский бентонит" номинальной стоимостью 60 рублей в количестве 14 236 штук (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-40083-F).

Решением от 3 октября 2000 г. Арбитражного суда Республики Хакасия в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Красноярское региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 3 октября 2000 г. по делу N А74-2249\00-К1 и принять новое решение - признать недействительным выпуск акций обыкновенных именных бездокументарных ОАО "Хакасский бентонит" номинальной стоимостью 60 рублей в количестве 14 236 штук за N 1-02-40083-F.

По мнению заявителя жалобы, судом неправильно применены нормы материального права: статьи 2, 17, часть 1 статьи 19, статья 25 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", пункт 19 Стандартов эмиссии акций при утверждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 17 сентября 1996 г. N 19 (далее по тексту: Стандарты).

Кроме того заявитель указывает на нарушение арбитражным судом норм процессуального права: пункта 1 статьи 8 Федерального закона "О введении в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", пункта 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При обращении с кассационной жалобой Красноярское региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России заявило ходатайство об истребовании у ответчика документов о владении Павловым В.А. акциями ОАО "Хакасский бентонит" с указанием даты начала и окончания (если таковое было) владения, количества акций.

Заслушав мнения лиц, участвующих в деле, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для удовлетворения ходатайства, поскольку суд кассационной инстанции в силу своего процессуального положения не наделен правом по сбору и исследованию доказательств, имеющих значение для разрешения спора.

ОАО "Хакасский бентонит" в отзыве на кассационную жалобу отклонило доводы заявителя, ссылаясь на их необоснованность.

Представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Дело рассмотрено в порядке, определенном главой 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права Арбитражным судом Республики Хакасия при рассмотрении дела N А74-2249/00-К1, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, истцом заявлено требование о признании недействительным выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Хакасский бентонит" в связи с нарушением ответчиком требований статей 17, 19, 25 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", пункта 19 Стандартов, а также представления недостоверной информации при осуществлении регистрации второго выпуска акций.

Арбитражный суд Республики Хакасия, рассматривая требования истца, установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

06.08.98 Красноярским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России распоряжением N 357-р был зарегистрирован выпуск 14 236 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Хакасский бентонит" номинальной стоимостью 60 рублей. Выпуск зарегистрирован за N 1-02-40083-F.

При регистрации второго выпуска акций со стороны ответчика были допущены нарушения пункта 19 Стандартов, предусматривающий утверждение решения о выпуске эмиссионных акций.

Поскольку нарушения законодательства о рынке ценных бумаг, допущенные ответчиком носят устранимый характер, устранены им, Арбитражный суд Республики Хакасия пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Данный вывод суда является правомерным.

В силу пункта 5 статьи 51 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" федеральная комиссия наделена правом на обращение с иском в суд о признании выпуска ценных бумаг недействительным в случае, если недобросовестная эмиссия повлекла за собой заблуждение владельцев, имеющее существенное значение, либо в случае, если цели эмиссии противоречат основам правопорядка и нравственности.

Таким образом, обращаясь с иском в суд, истец должен доказать не только факт нарушения ответчиком процедуры принятия решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг, установленной статьей 17 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", но и факт ее недобросовестности, повлекший заблуждение владельцев, либо носящий антисоциальный характер (ответчик преследует цель, заведомо противоправную интересам государства и общества). Данные факты истцом доказаны не были.

Учитывая, что Советом директоров ОАО "Хакасский бентонит" 19.07.2000 принято решение об утверждении решения о выпуске акций путем конвертации в акции с большей номинальной стоимостью, то правовых оснований для удовлетворения исковых требований у Арбитражного суда Республики Хакасия не имелось.

Доводы заявителя жалобы о нарушении Арбитражным судом Республики Хакасия норм процессуального права являются необоснованными.

Участие арбитражных заседателей в рассмотрении дела и принятие решение после истечения срока, установленного статьей 8 Федерального закона от 05.05.95 N 71-ФЗ "О введении в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" для проведения эксперимента по рассмотрению дел с привлечением арбитражных заседателей (с 01.10.96 по 01.10.99), само по себе не привело к принятию неправильного решения.

Нарушений статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом также не допущено.

Доводы истца о том, что он не имел возможности заявить отвод арбитражному заседателю Павлову В.А., поскольку последний является собственником двух акций ОАО "Хакасский бентонит", не могут быть приняты во внимание.

В качестве арбитражного заседателя Павлов А.В. был утвержден 08.09.2000 (л.д. 13) и истец до судебного заседания 03.10.2000 имел процессуальную возможность ознакомиться с материалами дела (статья 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 3 октября 2000 г. подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 3 октября 2000 г. по делу N А74-2249/00-К1 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.