Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17 апреля 2002 г. N А74-3091/01-К1-Ф02-580/2002-С2 В удовлетворении иска о признании сделки реорганизации предприятия отказано правомерно, так как действующий в период реорганизации ФЗ "Об акционерных обществах" не предусматривает правовых последствий ненадлежащего извещения кредитора о предстоящей реорганизации (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 17 апреля 2002 г. N А74-3091/01-К1-Ф02-580/2002-С2
(извлечение)

Закрытое акционерное общество "Разрез "Степной" (ЗАО "Разрез "Степной") обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Силикат" (ОАО "Силикат"), администрации Усть-Абаканского района и обществу с ограниченной ответственностью "Завод строительных материалов" (ООО "ЗСМ") о признании недействительной сделки по реорганизации ОАО "Силикат" в форме выделения из него ОАО "Завод строительных материалов" (ныне ООО "ЗСМ"), о применении последствий недействительности реорганизации и признании недействительной государственной регистрации ОАО "Завод строительных материалов".

Решением от 2 ноября 2001 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24 декабря 2001 года, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "Разрез "Степной" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой указало на их несоответствие нормам материального права.

Заявитель кассационной жалобы указывает на необоснованность выводов судебных инстанций о том, что реорганизация не является сделкой со ссылкой на статью 8 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.97.

Заявитель кассационной жалобы считает, что суд не применил подлежащие применению пункт 2 статьи 51 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 6, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, неправильно применил статью 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Истец указывает на необоснованность выводов суда о его надлежащем уведомлении о предстоящей реорганизации, что повлияло на его выводы о нарушении прав истца состоявшейся реорганизацией.

Заявитель просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить и принять новое решение об удовлетворении иска.

В отзывах на кассационную жалобу ОАО "Силикат", ООО "ЗСМ", ООО "Аргиллит" приводят доводы о ее необоснованности и просят оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои доводы и возражения.

Проверив материалы дела в пределах, предоставленных главой 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не нашел оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Как видно из материалов дела, иск заявлен в защиту прав кредитора в связи с реорганизацией юридического лица ОАО "Силикат" путем выделения ООО "Завод строительных материалов".

Полагая реорганизацию юридического лица сделкой, истец просил признать ее недействительной, как не соответствующей пункту 1 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 5 статьи 15 Федерального закона "Об акционерных обществах" в связи с отсутствием его надлежащего и своевременного уведомления о предстоящей реорганизации. Истец просил применить последствия недействительности сделки и признать недействительной государственную регистрацию созданного в результате реорганизации ОАО "ЗСМ".

Отказывая в удовлетворении иска, судебные инстанции указали на отсутствие правового основания для признания реорганизации юридического лица сделкой, исходя из смысла статей 8, 57, пунктов 3, 4 статьи 58, статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Данный вывод суда Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа признает обоснованным, так как реорганизация юридического лица образует сложный юридический состав, связанный в данном случае с принятием решения о реорганизации юридического лица общим собранием акционеров, определением объема правопреемства в связи с утверждением разделительного баланса, передачи имущества, имущественных прав и обязанностей и регистрацией вновь созданного юридического лица.

Оспаривая реорганизацию юридического лица, истец не приводит обоснований несоответствия закону элементов юридического состава и не указывает, в чем выразилось нарушение его прав в связи с реорганизацией за исключением ненадлежащего уведомления о реорганизации.

Суд рассмотрел заявленные истцом требования в пределах заявленных им требований в соответствии со статьей 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пришел к правомерному выводу о том, что на момент реорганизации юридического лица действующее в тот период времени законодательство (статья 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и статья 15 Федерального закона "Об акционерных обществах") не предусматривало последствий ненадлежащего извещения кредитора о реорганизации должника.

Поскольку фактические обстоятельства дела связаны с событиями ноября 1999 года - января 2000 года, судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что истец не вправе заявлять о признании недействительной регистрации ОАО "ЗСМ" по причине его ненадлежащего уведомления ОАО "Силикат".

Довод кассационной жалобы о том, что суд не принял во внимание факт ненадлежащего извещения истца о реорганизации ОАО "Силикат" был предметом исследования и оценки суда. Судебные инстанции правомерно указали на то, что формальное правило статьи 15 Федерального закона "Об акционерных обществах" в применимой ко времени направления уведомления редакции ОАО "Силикат" соблюдено. Оснований для иной оценки указанного довода истца не имеется.

Также получили оценку в судебных актах доводы истца, касающиеся конвертации акций, формирования уставного капитала ОАО "Силикат" и признаны не относящимися к сфере прав и охраняемых законом интересов истца как кредитора.

Доводы заявителя о том, что суд не применил и неправильно применил подлежащие применению нормы права не нашли своего подтверждения в ходе проверки материалов дела в кассационной инстанции.

Судебными инстанциями применены нормы права, которые подлежат применению в отношении установленных по делу фактических обстоятельств.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что принятые по делу судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате госпошлины по кассационной жалобе подлежат отнесению на ЗАО "Разрез "Степной".

Руководствуясь статьями 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение от 2 ноября 2001 года и постановление апелляционной инстанции от 24 декабря 2001 года Арбитражного суда Республики Хакасия по делу N А74-3091/01-К1 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.