Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18 января 2002 г. N А33-10307/01-С2-Ф02-3445/01-С2 Судом обоснованно отказано в удовлетворении иска о применении последствий недействительности ничтожной сделки, так как сделка соответствует требованиям закона (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 18 января 2002 г. N А33-10307/01-С2-Ф02-3445/01-С2
(извлечение)

Открытое акционерное общество (ОАО) "Электро" обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Электросвязь" об истребовании из чужого незаконного владения имущества:

нежилое помещение N 2 (лит.Б), площадью 67,40 кв.м, кадастровый номер 24:50:010175:100018:1002, расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. Телевизорная, д.9;

нежилое помещение N 101 (лит.Б), площадью 16,60 кв.м, кадастровый номер 24:50:010175:0003:100018:1005, расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. Телевизорная,д.9;

нежилое помещение N 102 (лит.Б), площадью 16,70 кв.м, кадастровый номер 24:50:010175:0003:100018:1006, расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. Телевизорная, д.9;

нежилое помещение N 103 (лит.Б), площадью 17,20 кв.м, кадастровый номер 24:50:010175:0003:100018:1007, расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. Телевизорная, д.9;

нежилое помещение N 102, площадью 201,20 кв.м, кадастровый номер 24:50:010175:0003:500016:1005, расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. Телевизорная, д.9, строение 1;

нежилое помещение N 8, площадью 60,20 кв.м, кадастровый номер 24:50:010175:0003:500023?1008, расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. Телевизорная, д.9, строение 3;

нежилое помещение N 9, площадью 96,60 кв.м, кадастровый номер 24:50:010175:0003:500022:1009, расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. Телевизорная, д.9, строение 4;

нежилое помещение N 10, площадью 98,60 кв.м, кадастровый номер 24:50:010175:0003:500022:1010, расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. Телевизорная, д.9, строение 4.

В ходе рассмотрения дела истец в порядке статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменял исковые требования, в окончательном их варианте просил применить последствия недействительности ничтожной сделки по внесению вклада в имущество ответчика путем возврата имущества, указанного в исковом заявлении.

Решением суда от 10 октября 2001 года в иске отказано.

В кассационной жалобе ОАО "Электро" просит отменить принятое по делу решение и удовлетворить его исковые требования.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом не исследованы все обстоятельства, имеющие значение для дела, неправильно применены и нарушены нормы материального права: статья 27 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 1 статьи 166, пункт 2 статьи 167, статьи 168, 575 Гражданского кодекса российской Федерации. Суд не дал правовую оценку доводам истца о том, что участник ООО "Электросоюз" ОАО "Электро" является коммерческой организацией и что при передаче имущества в ООО "Электросоюз" отсутствует встречное предоставление в виде увеличения доли пропорционально внесенному имуществу. Фактически произошла безвозмездная передача недвижимого имущества ОАО "Электро" к ООО "Электросоюз". Такая сделка не соответствует статье 575 Гражданского кодекса Российской Федерации и является ничтожной. При передаче имущества не было оговорено встречное предоставление, не определено какую конкретно сумму получит при выходе из общества ОАО "Электро". Суд не учел, что доля ОАО "Электро" составляет 12% (1800 рублей) уставного капитала, и что вкладом в ОАО "Электро" имущество ООО "Электросоюз" было внесено имущество стоимостью 220 000 рублей.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Электросоюз" считает ее доводы необоснованными, просит оставить решение от 10 октября 2001 года без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

ОАО "Электро" о времени и месте рассмотрения дела извещено, просило рассмотреть дело в отсутствие его представителя.

Присутствующий на судебном заседании представитель ООО "Электросоюз" не высказал свое отношение к доводам кассационной жалобы.

Проверив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Арбитражным судом установлено, что ООО "Электросоюз" зарегистрировано администрацией Октябрьского района г. Красноярска 4 декабря 2000 года. Участниками общества являются открытое акционерное общество "Электро" и гражданин Баранов Николай Сергеевич.

12 февраля 2001 года в пункт 4.12 Устава ООО "Электросоюз" внесены изменения. Участники общества могут вносить вклады в имущество общества. Размер вкладов в имущество определяется самими участниками.

На заседании Совета директоров открытого акционерного общества "Электро" принято решение внести вклад в имущество общества с ограниченной ответственностью "Электросоюз", перечень имущества указан в протоколе N 10 от 12.02.01.

12 февраля 2001 года состоялось общее собрание участников общества (протокол N7) и принято решение о внесении участниками вкладов в имущество общества. Перечень имущества и его стоимость определены в протоколе.

По акту приема-передачи 13 февраля 2001 года открытое акционерное общество "Электро" передало спорное имущество в качестве вклада в имущество общества с ограниченной ответственностью "Электросоюз".

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 19 июня 2001 года ОАО "Электро" признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство.

Ответчик кредитором ОАО "Электро" не является, но истец - внешний управляющий ОАО "Электро" считает эту сделку ничтожной, т.к. статьей 575 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается дарение между коммерческими организациями, в связи с чем просит применить последствия недействительности ничтожной сделки и обязать ответчика вернуть имущество, переданное по акту от 13.02.01.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд правомерно исходил из следующего:

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 27 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества обязаны вносить вклады в имущество общества, если такая обязанность предусмотрена Уставом. Уставом ООО "Электросоюз" такая обязанность предусмотрена. Данные положения Устава в установленном законом порядке не оспорены.

Вклады в имущество общества должны вноситься всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества. Пунктом 4.12 Устава ООО "Электросоюз" предусмотрено, что размер вкладов в имущество определяется самими участниками.

На общем собрании 12.02.01 участники общества определили, какое имущество они обязаны внести в имущество общества. Предварительно ОАО "Электро", как участник общества, согласовало перечень имущества, подлежащего передаче в качестве вклада (протокол N 10). По акту приема-передачи от 13.02.01 ОАО "Электро" передало спорное имущество в качестве вклада в имущество ООО "Электросоюз".

Учитывая изложенное, суд пришел к правильному выводу о том, что действия сторон соответствуют требованиям статьи 27 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем сделка по передаче имущества в качестве вклада в имущество общества не является ничтожной. Для применения последствий недействительности ничтожной сделки оснований не имеется.

Суд обоснованно отклонил доводы истца о том, что действия по внесению спорного имущества в имущество ООО "Электросоюз" следует расценить как дарение, по следующим основаниям.

Статья 27 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" является специальной нормой для участников общества. Обязанность участников общества по внесению вклада возникает из сложного юридического состава и является дополнительной обязанностью, возлагаемой на всех участников общества при наличии этого условия в Уставе общества.

Вклады в имущество общества не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале, не подлежат оценке всеми участниками общества или независимым оценщиком, но влияют на размер чистых активов общества, исходя из которого определяется действительная стоимость доли каждого участника общества, в том числе при выходе из общества.

Представленный баланс свидетельствует, что размер чистых активов общества увеличился. Имущество эксплуатируется с целью получения прибыли. По окончании отчетного периода чистая прибыль согласно Уставу будет распределена между участниками общества. При таких обстоятельствах, действия ОАО "Электро" по передаче имущества нельзя признать безвозмездными. Кроме того, сделка сама по себе является возмездной, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа сделки не вытекает иное.

Из действий сторон, из существа отношений и требований статьи 27 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не усматривается, что между участниками общества и самим обществом возникли безвозмездные отношения.

Данные выводы суда соответствуют положениям пункта 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года N 90/14 "О "некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статье 575 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размеров уставного капитала общества.

При разрешении спора судом не допущено нарушений и неправильного применения норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, оснований для отмены судебного акта не имеется. Принятое по делу решение является законным и обоснованным, в связи с чем его следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Исходя из имущественного положения ОАО "Электро" Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа при распределении расходов по государственной пошлине по кассационной жалобе в соответствии со статьей 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным уменьшить размер подлежащей взысканию с него в доход Федерального бюджета государственной пошлины до 100 рублей согласно пункту 3 статьи 5 Закона "О государственной пошлине".

Руководствуясь статьями 95, 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 10 октября 2001 года по делу N А33-10307/01-С2 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Электро" в доход Федерального бюджета государственную пошлину 100 рублей. Выдать исполнительный лист.