Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19 ноября 2002 г. N А74-4154/01-К2-Ф02-3401/02-С2 Если по окончании второго и каждого последующего финансового года деятельности общества с ограниченной ответственностью стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 19 ноября 2002 г. N А74-4154/01-К2-Ф02-3401/02-С2
(извлечение)

Администрация города Абакана обратилась в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Российские славяне" (ООО "Росла") на основании пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением от 21 июня 2002 года Арбитражного суда Республики Хакасия иск удовлетворен. Арбитражный суд решил:

1) ликвидировать ООО "Росла";

2) возложить ликвидацию ООО "Росла" на Козловского Александра Александровича со всеми вытекающими обязанностями, предусмотренными статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации;

3) установить срок ликвидации ответчика - шесть месяцев;

4) предложить ликвидатору по завершении ликвидации представить арбитражному суду отчет и ликвидационный баланс.

Постановлением апелляционной инстанции от 19 августа 2002 года указанное решение оставлено без изменения.

Исходя из того, что исполнительный орган ООО "Росла" не избран и по данному вопросу между участниками общества имеется спор, не урегулированный в судебном порядке, Арбитражный суд Республики Хакасия допустил к рассмотрению дела в качестве лиц, участвующих в деле, физических лиц - участников общества с ограниченной ответственность "Российские славяне" Лапутько В.М. и Мельникову В.А.

Лапутько В.М. не согласилась с принятыми по делу судебными актами и обжаловала их в кассационном порядке.

В кассационной жалобе заявитель просит решение от 21 июня 2002 года и постановление апелляционной инстанции от 19 августа 2002 года отменить, по делу принять новое решение об отказе в иске.

Вопрос об отмене обжалуемых судебных актов рассматривается в связи с доводами кассационной жалобы о неправильном применении Арбитражным судом Республики Хакасия норм материального права изложенных в статьях 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, 16, 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Так заявитель жалобы указывает, что иск о ликвидации юридического лица заявлен ненадлежащим истцом, поскольку Администрация города Абакана в силу указанных норм гражданского законодательства не обладает правом на заявление данного иска. Арбитражным судом Республики Хакасия, указывает заявитель кассационной жалобы, относительно порядка расчета стоимости чистых активов ликвидированного общества с ограниченной ответственностью применен не подлежащий применению нормативный правовой акт. Так же заявитель не согласен выводом Арбитражного суда Республики Хакасия относительно величины стоимости чистых активов общества.

В представленных суду отзывах участник ООО "Росла" Мельникова В.А. и назначенный арбитражным судом ликвидатор Козловский А.А. доводы кассационной жалобы отклонили, считая их несостоятельными, а принятые по делу судебные акты - законными и обоснованными, не подлежащими отмене.

Участвовавшие в судебном заседании Лапутько В.М., ее представитель, а также представитель Мельниковой В.А. поддержали позицию кассационной жалобы и отзыва соответственно.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В качестве оснований заявленного в арбитражный суд требования о ликвидации общества с ограниченной ответственностью Администрация города Абакана сослалась на следующие обстоятельства.

На основании данных бухгалтерского баланса за 2000 год расчет стоимости чистых активов ООО "Росла" показал, что их величина равна нулю. В нарушение требований пункта 3 статьи 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ООО "Росла" не приняло решения об уменьшении уставного капитала и не зарегистрировало такое уменьшение в установленном порядке.

Стоимость чистых активов ООО "Росла" по окончании 2000 финансового года оказалась ниже минимального размера уставного капитала, установленного на дату регистрации общества.

Исследовав материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов, заслушав лиц, участвующих в деле, и их представителей, проверив правильность применения Арбитражным судом Республики Хакасия норм материального права и норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает, что кассационная жалоба Лапутько В.М. подлежит отклонению.

Удовлетворяя исковые требования Администрации города Абакана, Арбитражный суд Республики Хакасия исходил из того, что ООО "Росла" подлежит ликвидации, поскольку стоимость чистых активов общества по итогам 2000 финансового года оказалась меньше минимального размера уставного капитала, установленного законом на дату государственной ликвидации общества.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа соглашается с указанными выводами Арбитражного суда Республики Хакасия, считая, что они основаны на полном, всестороннем исследовании представленных сторонами доказательств, правильной правовой квалификации спорного правоотношения, правильном применении норм материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 57 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований указанного Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Из анализа положений статей 61, 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что в случае, если по окончании второго и каждого последующего финансового года деятельности общества с ограниченной ответственностью стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации. При этом стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.

Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы, или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, в указанном случае вправе предъявить требование в суд о ликвидации общества.

Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Исследовав представленные сторонами доказательства, Арбитражный суд Республики Хакасия дал оценку на предмет их соответствия нормам права, регулирующим как общие вопросы ликвидации юридического лица, так и отдельные институты гражданского законодательства, касающиеся порядка и оснований ликвидации общества с ограниченной ответственностью по решению суда.

Исходя из заявленного Администрацией города Абакана иска, Арбитражный суд Республики Хакасия включил в круг судебного исследования следующие обстоятельства, доказанность которых позволяет установить правомерность иска о ликвидации юридического лица:

а) установленное федеральным законом право истца на предъявление в суд требования о ликвидации юридического лица;

б) определенная в порядке, установленном федеральным законом и иными нормативными актами, стоимость чистых активов юридического лица, в отношении которого заявлен иск о ликвидации, по итогам его деятельности во втором и каждом последующем финансовых годах;

в) минимальный размер уставного капитала, установленный федеральным законом на дату государственной регистрации юридического лица, в отношении которого заявлен иск о ликвидации;

г) соотношение величин, указанных в пунктах "б" и "в".

Арбитражным судом Республики Хакасия установлено, что иск о ликвидации ООО "Росла" заявлен надлежащим истцом. В силу пункта 5 статьи 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" с указанным иском вправе обращаться в суд орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.

В соответствии со статьей 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.

Согласно пункту 4 статьи 11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (1995 года) в случае отсутствия норм права, регулирующих спорное отношение, арбитражный суд применяет нормы права, регулирующие сходные отношения, а при отсутствии таких норм разрешает спор, исходя из общих начал и смысла законов.

Установив при рассмотрении дела, что порядок расчета стоимости чистых активов непосредственно для обществ с ограниченной ответственностью законодательно не установлен, Арбитражного суда Республики Хакасия правомерно руководствовался нормативным актом, определяющим порядок оценки стоимости чистых активов иных хозяйственных обществ.

Принимая во внимание результаты расчета стоимости чистых активов общества, установленный законом минимальный размер уставного капитала, а также их соотношение, Арбитражный суд Республики Хакасия пришел к правомерному иску о необходимости удовлетворения иска о ликвидации общества с ограниченной ответственностью на основании положений пункта 3 статьи 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доводы, изложенные участником ООО "Росла" Лапутько В.М. в кассационной жалобе, являлись предметом судебного исследования при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции и получили соответствующие правовые оценки. Суд кассационной инстанции не находит оснований для переоценки выводов апелляционной инстанции.

Таким образом, проверив законность решения от 21 июня 2002 года и постановление апелляционной инстанции от 19 августа 2002 года в пределах, установленных в статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение от 21 июня 2002 года и постановление апелляционной инстанции от 19 августа 2002 года Арбитражного суда Республики Хакасия по делу N А74-4154/01-К2 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.