Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19 мая 2003 г. N А33-1017/97-С1-Ф02-1388/03-С2 Поскольку истец не представил доказательств вхождения его в состав участников ТОО установленным законом способом, суд правомерно отказал в иске о выплате истцу стоимости части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале ТОО (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 19 мая 2003 г. N А33-1017/97-С1-Ф02-1388/03-С2
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 3 августа 2001 г. N А33-1017/97-C1-Ф02-1749/01-С2, от 21 февраля 2002 г. N А33-1017/97-С1-Ф02-268/02-269/02-С2, от 22 марта 2001 г. N А33-1017/97-С1-Ф02-552/01-С2

Открытое акционерное общество (ОАО) "Реалбаза N1" обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) КБ "Кедр" о понуждении к исполнению обязанности в натуре - выплате стоимости части имущества, соответствующей доле открытого акционерного общества в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью КБ "Кедр" в размере 709 900 000 (неденоминированных) рублей.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 9 сентября 1997 года в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 11 сентября 1997 года решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 2 декабря 1997 года судебные акты оставлены без изменений.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 декабря 1997 года N3801/98 судебные акты по настоящему делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Красноярского края.

ГАРАНТ:

По-видимому, в предыдущем абзаце допущена опечатка. Дату "от 28 декабря 1997 года" следует читать как "от 28 декабря 1999 года"

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 19 апреля 2000 года исковые требования удовлетворены частично. В пользу открытого акционерного общества "Реалбаза N1" взыскано с закрытого акционерного общества КБ "Кедр" 2 742 825 руб. 41 коп.

Закрытое акционерное общество КБ "Кедр" обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения арбитражного суда от 19 апреля 2000 года в связи с признанием договора на внесение паевого взноса от 27.02.1995 недействительным.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 11 ноября 2002 года заявление о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения от 19 апреля 2000 года удовлетворено. Решение арбитражного суда от 19 апреля 2000 года отменено, в удовлетворении исковых требований отказано. С открытого акционерного общества "Реалбаза N1" в пользу закрытого акционерного общества КБ "Кедр" взыскано 2 742 825 руб. 41 коп., выплаченных в качестве доли в уставном капитале (с учетом определения арбитражного суда об исправлении описки от 8 января 2003 года).

Постановлением суда апелляционной инстанции от 26 февраля 2003 года решение от 11 ноября 2002 года оставлено без изменений.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ОАО "Реалбаза N1" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 11 ноября 2002 года и постановление апелляционной инстанции от 26 февраля 2003 года Арбитражного суда Красноярского края и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края в ином составе.

В обоснование своих требований заявитель ссылается на то, что судебные акты вынесены с нарушением требований статей 94, 180 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 311, 317, 325, 326 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили.

Дело рассмотрено в порядке, определяемом главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам при рассмотрении дела N А33-1017/97-С1, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 17 февраля 1995 года состоялось собрание участников Красноярского коммерческого банка "Кедр", на котором решался вопрос о принятии новых участников в состав пайщиков банка. Решением собрания участников Красноярского коммерческого банка "Кедр" акционерное общество "Реализационная база хлебопродуктов N1" было введено в состав участников банка "Кедр" с паевым взносом в размере 460 000 000 неденоминированных рублей.

27 февраля 1995 года между Красноярским коммерческим банком "Кедр" и АООТ "Реалбаза N 1" был заключен договор на внесении паевого взноса.

Акционерному обществу "Реалбаза N1" было выдано свидетельство о том, что оно является учредителем (участником) Красноярского коммерческого банка "Кедр" с вкладом в уставный капитал Банка 709 800 000 рублей.

Письмом от 29 октября 1996 года ОАО "Реалбаза N 1" уведомило банк о своем выходе из состава участников. Банк произвел перечисление номинальной стоимости вклада в размере 709 800 000 рублей (с учетом дивидендов, направленных на пополнение паевого взноса в уставный капитал банка). Размер доли истца в уставном капитале равен 8,25 %.

ОАО "Реалбаза N 1" обратилось в арбитражный суд с иском к ТОО Коммерческий банк "Кедр" о взыскании стоимости части имущества, соответствующей доле в уставном капитале общества.

Решением арбитражного суда Арбитражного суда Красноярского края от 9 сентября 1997 года, оставленным без изменений постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Красноярского края от 11 сентября 1997 года и постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 2 декабря 1997 года, в иске отказано.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 декабря 1997 года N 3801/98 судебные акты по настоящему делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Красноярского края.

ГАРАНТ:

По-видимому, в предыдущем абзаце допущена опечатка. Дату "от 28 декабря 1997 года" следует читать как "от 28 декабря 1999 года"

Решением арбитражного суда от 19 апреля 2000 года взыскано с закрытого акционерного общества "Кедр" в пользу ОАО "Реалбаза N1" 2 742 825, 41 рублей.

Выдан исполнительный лист N043040 от 29.04.2000. Исполнительное производство постановлением от 06.09.2002 судебного пристава-исполнителя 1-го межрайонного отдела Службы судебных приставов по Центральному административному округу г. Москвы окончено в связи с фактическим исполнением исполнительного листа N 043040.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 29 июля 2002 года по делу N7696/02-с1 договор от 27.02.1995 на внесение паевого взноса, заключенный между ОАО "Реалбаза N1" и ТОО КБ "Кедр", признан недействительным в силу ничтожности, суд применил последствия недействительности сделки.

В соответствии с пунктом 5 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, повлекшая за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.

Арбитражный суд Красноярского края правомерно указал, что признание договора от 27.02.95 на внесение истцом паевого взноса недействительной (ничтожной) сделкой является вновь открывшимся обстоятельством для пересмотра решения арбитражного суда от 19 апреля 2000 года по делу N А33-1017/97-С1.

При рассмотрении дела по вновь открывшимся обстоятельствам арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Указанные выводы арбитражного суда являются правомерными.

Из искового заявления ОАО "Реалбаза N1" следует, что им предъявлено требование к ответчику о выплате стоимости части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества.

Исходя из предмета исковых требований, в предмет судебного исследования входят обстоятельства, подтверждающие факт вхождения истца в состав участников ТОО КБ "Кедр", и наличие у истца права требования выплаты стоимости части имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества обязаны вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами.

Пункт 3 Устава банка "Кедр" предусматривает, что вступление в состав пайщиков Банка осуществляется путем внесения паевого взноса. Устав не содержит обязательного условия заключения договора на внесение паевого взноса как необходимого для вхождения в состав участников банка.

Правовым основанием вхождения в состав участников юридического лица в 1995 году являлся Гражданский кодекс Российской Федерации и, в частности, глава 4.

Фактическим основанием является наличие следующих фактов: 1) решения собрания участников юридического лица о принятии в свой состав новых участников; 2) внесения новым участником взноса в уставный капитал юридического лица.

Из материалов дела следует, что решение собрания участников ТОО КБ "Кедр" (протокол общего собрания от 17 мая 1995 года) в части вхождения ОАО "Реалбаза N1" в состав участников товарищества и внесения вклада в уставный капитал товарищества решением Центрального районного суда от 27 декабря 2000 года признано незаконным с момента его принятия. Договор от 27 февраля 1995 года на внесения паевого взноса по решению Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-7696/02-С1 признан недействительной сделкой.

Поскольку истец не представил доказательств вхождения его в состав участников ТОО КБ "Кедр" установленным законом способом, Арбитражный суд Красноярского края правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о выплате стоимости части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале товарищества.

Правомерны выводы суда об обратном взыскании полученных истцом денежных средств во исполнение отмененного судебного акта.

При таких обстоятельствах судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение от 11 ноября 2002 года, постановление апелляционной инстанции от 26 февраля 2003 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-1017/97-С1 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.