Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 июня 2003 г. N А33-15399/02-С1-Ф02-1830/03-С2 После выхода участника из общества с ограниченной ответственностью он перестает быть участником этого общества, в связи с чем размер доли бывшего участника, используемый в расчете подлежащей к выплате ему действительной стоимости доли, не может быть изменен с учетом изменившегося после его выхода уставного капитала общества, влияющего на размеры долей оставшихся участников общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 24 июня 2003 г. N А33-15399/02-С1-Ф02-1830/03-С2
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14 октября 2004 г. N А33-15399/02-С1-Ф02-4248/04-С2

Пашкина Валентина Николаевна обратилась в Центральный районный суд города Красноярска с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Фирма - Детский мир" о взыскании на основании статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительной стоимости ее доли в сумме 5 127 451 рублей 68 копеек.

В порядке, установленном статьей 7 Федерального закона от 24 июля 2002 года N 96-ФЗ "О введении в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", дело по подведомственности было передано в Арбитражный суд Красноярского края.

Решением от 31 декабря 2002 года в удовлетворении иска отказано.

Дополнительным решением от 24 января 2003 года на истицу отнесена государственная пошлина в размере 37 237 рублей 58 копеек.

Постановлением апелляционной инстанции от 13 марта 2003 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Пашкина В. Н. обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и удовлетворить иск.

Ответчик представил отзыв на кассационную жалобу, в котором заявил о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

Кассационная жалоба рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители сторон поддержали соответственно доводы кассационной жалобы и отзыва на нее.

Как усматривается из материалов дела, Пашкина В.Н. являлась участником товарищества с ограниченной ответственностью (ТОО) "Фирма - Детский мир" (в настоящее время ООО "Фирма - Детский мир") с долей в уставном капитале - 16,9 %.

Общим собранием участников ответчика от 21.04.99 было принято решение об увеличении уставного капитала товарищества, при этом в нарушение требований абзаца 1 пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не была определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также не установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

Пашкина В.Н. голосовала против увеличения уставного капитала.

17.05.99 Пашкина В.Н. подала заявление о выходе из товарищества и о выплате действительной стоимости ее доли в уставном капитале товарищества.

Решением общего собрания участников ТОО "Фирма - Детский мир" от 19.05.99 были утверждены итоги внесения дополнительных вкладов участниками товарищества, в учредительные документы товарищества внесены изменения, связанные с увеличением уставного капитала и изменением номинальной стоимости долей участников товарищества.

26.05.99 вышеуказанные изменения были зарегистрированы Администрацией Центрального района города Красноярска.

Ответчик определил действительную стоимость доли истицы в уставном капитале в размере 408 013 рублей 12 копеек, исходя из доли 4, 84 %. По мнению ответчика, поскольку истица не внесла дополнительный вклад в уставный капитал товарищества, ее доля в уставном капитале уменьшилась с 16,9 % до 4,84 %. Суды первой и апелляционной инстанций согласились с доводами ответчика.

Указанная выше сумма (за вычетом подоходного налога) была уплачена ответчиком истице.

Пашкина В.Н., утверждая, что ответчик не доплатил ей 5 127 451 рублей 68 копеек, обратилась в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Действительная стоимость доли истицы, подлежащая выплате в связи с выходом ее из товарищества, была определена судом с нарушением требований статей 14, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 упомянутого Закона размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

При таких условиях после выхода участника из общества он перестает быть участником этого общества, в связи с чем размер доли бывшего участника, используемый в расчете подлежащей выплате ему действительной стоимости доли, не может быть изменен с учетом изменившегося после его выхода уставного капитала общества, влияющего на размеры долей оставшихся участников общества.

Пашкина В.Н. вышла из ТОО "Фирма - Детский мир" 17.05.99. Изменения в учредительных документах ответчика, касающиеся увеличения уставного капитала и увеличения номинальной стоимости долей участников товарищества, были зарегистрированы позже - 26.05.99, то есть уже после того, как истица перестала быть участником товарищества.

В соответствии с абзацем 4 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Следовательно, для Пашкиной В.Н. изменения в учредительных документах ответчика, касающиеся увеличения уставного капитала и увеличения номинальной стоимости долей участников товарищества, приобрели силу уже после ее выхода из товарищества.

При таких обстоятельствах ошибочными являются выводы судебных инстанций о том, что доля Пашкиной В.Н. в уставном капитале ответчика уменьшилась с 16,9 % до 4,84 %.

Суды первой и апелляционной инстанций не определили действительную стоимость доли истицы, вышедшей из состава участников ТОО "Фирма - Детский мир", в соответствии с требованиями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме того, обжалуемые судебные акты в нарушение требований статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются недостаточно обоснованными.

Суд первой инстанции не дал оценки имеющемуся в материалах дела заключению судебно-бухгалтерской экспертизы, а суд апелляционной инстанции не рассмотрел доводы апелляционной жалобы о том, что в активы ответчика по балансу за 1999 год неправомерно не было включено принадлежащее ответчику здание магазина "Детский мир".

Учитывая изложенное, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение от 31 декабря 2002 года и постановление апелляционной инстанции от 13 марта 2003 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-15399/02-С1 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В связи с отменой решения от 31 декабря 2002 года отмене подлежит и дополнительное решение от 24 января 2003 года.

При новом рассмотрении суду следует учесть все указанные в настоящем постановлении обстоятельства.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение 31 декабря 2002 года, дополнительное решение от 24 января 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 13 марта 2003 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-15399/02-С1 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Красноярского края.