Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 декабря 2003 г. N А33-6347/03-С1-Ф02-4340/03-С2 Суд обоснованно признал договор поручения ничтожной сделкой и взыскал с ответчика стоимость векселей, так как договор купли-продажи векселей совершен поверенным в отношении другого лица, представителем которого он является (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 16 декабря 2003 г. N А33-6347/03-С1-Ф02-4340/03-С2
(извлечение)

Администрация закрытого административно - территориального образования город Железногорск (ЗАТО г. Железногорск) обратилась с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Компания "Муссон" о применении последствий недействительности ничтожной сделки договора купли-продажи векселей от 31.05.02 путем возложения на ответчика обязанности возместить стоимость погашенных векселей в сумме 10 000 000 рублей на основании статей 166-168, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности сделки и просил взыскать стоимость погашенных векселей, приобретенных по ничтожной сделке, с ООО "Компания "Муссон".

Определением от 08.05.03 к участию в деле в качестве третьего лица на стороне ответчика привлечено закрытое акционерное общество (ЗАО) "Торгтехника".

Решением суда иск удовлетворен. С ООО "Компания "Муссон" в пользу Администрации ЗАТО г. Железногорск взыскано 10 000 000 рублей стоимости векселей.

Постановлением апелляционной инстанции от 1 октября 2003 года принятое по делу решение отменено в связи с допущенными судом первой инстанции нарушениями норм материального и процессуального права и принято новое решение об удовлетворении иска и применении последствий недействительности ничтожной сделки договора купли-продажи от 31.05.02 путем взыскания с ООО "Компания "Муссон" в пользу ЗАТО г. Железногорск 10 000 000 рублей стоимости векселей, а также распределены расходы по государственной пошлине.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, ООО "Компания "Муссон" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой поставило вопрос об отмене указанного судебного акта и принятии нового решения об отказе в иске.

Доводы кассационной жалобы обоснованы тем, что суд апелляционной инстанции при принятии постановления не учел положения статей 53, 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также положения Устава ООО "Компания "Муссон". Из смысла норм права и положений Устава общества следует, что интересы общества может представлять не только законный представитель общества, но и иные надлежащим образом уполномоченные представители. Спорная сделка со стороны ООО "Компания "Муссон" совершена с соблюдением статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" с согласия общего собрания участников, которое поручило выступить представителем в сделке заместителю директора Разгуляеву О.Ю. Заявитель жалобы считает, что сделка совершена с соблюдением требовании статьи 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не является ничтожной.

В нарушение статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не дал оценки доводам ответчика о том, что сделка совершена представителем ООО "Компания "Муссон" Разгуляевым О.Ю., а не генеральным директором Князевым В.А. При совершении сделки с ЗАО "Торгтехника" представитель действовал не от себя лично, а в интересах представляемого.

В отзыве на кассационную жалобу Администрация ЗАТО г. Железногорск приводит доводы о ее необоснованности и просит оставить принятое по делу решение без изменения.

Присутствующий в заседании представитель ООО "Компания "Муссон" поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Проверив материалы дела в соответствии с положениями главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Проверкой материалов дела в кассационной инстанции установлено, что между Администрацией ЗАТО г. Железногорск и ЗАО "Торгтехника" заключен договор поручения от 23.04.02. В соответствии с условиями договора Доверитель (Администрация ЗАТО г. Железногорск) поручает, а Поверенный (ЗАО "Торгтехника") обязуется принять от федерального государственного унитарного предприятия "Горно - химический комбинат" эквивалентную часть имущества в соответствии с договором N46 от 27.09.2000 - простые векселя МУП "Гортеплоэнерго", подлежащие оплате на сумму 10 000 000 рублей. Согласно пункту 1.2 договора поручения от 23.04.02 права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

В соответствии с пунктом 2.1 договора поручения ЗАО "Торгтехника" приняло на себя обязательства по совершению действий, результатом которых будет направление в бюджет денежных средств в размере номинальной стоимости векселей, указанных в пункте 1.1. договора поручения.

Для выполнения поручения Администрация ЗАТО г. Железногорск выдала ЗАО "Торгтехника" в лице директора Князева В.А. доверенность N1/524 от 25.04.02. Векселя МУП "Гортеплоэнерго" в количестве 10 штук общей номинальной стоимостью 1 000 000 рублей получены ЗАО "Торгтехника" от ФГУП "Горно - химический комбинат" по акту приема-передачи от 07.05.02.

Во исполнение обязательств по договору поручения ЗАО "Торгтехника" в лице генерального директора Князева В.А., действующего от имени и по поручению ЗАТО г. Железногорск, 31.05.02 заключило договор купли-продажи векселей с ООО "Компания "Муссон" в лице заместителя директора Разгуляева О.Ю., действовавшего на основании доверенности N 2 от 31.05.02, выданной генеральным директором общества Князевым В.А.

Согласно договора купли-продажи векселей от 31.05.02 продавец (Администрация ЗАТО г. Железногорск) продает, а покупатель (ООО "Компания "Муссон") покупает векселя в количестве 10 штук номинальной стоимостью 10 000 000 рублей.

Пунктом 2.2 указанного договора предусмотрено, что покупатель обязан оплатить 10 000 000 рублей в срок до 31.12.05 путем перечисления денежных средств поверенному (ЗАО "Торгтехника") или напрямую в бюджет.

Полагая, что договор купли-продажи векселей от 31.05.02 совершен поверенным в отношении другого лица, представителем которого он является, истец поставил вопрос о признании договора от 31.05.02 ничтожной сделкой и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Исходя из того, что векселя МУП "Гортеплоэнерго" погашены, истец просил применить последствия недействительности ничтожной сделки путем присуждения стоимости полученного по недействительной сделке в деньгах.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права. На основании пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции отменил принятое по делу решение и принял новое решение об удовлетворении иска.

Постановление апелляционной инстанции является законным и обоснованным, как принятое с правильным применением норм материального права на основании надлежащей оценки представленных в материалы дела доказательств.

В соответствии с пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации представитель не может совершать сделки в отношении юридического лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

Из материалов дела следует, что поверенным в договоре поручительства от 23.04.02 является ЗАО "Торгтехника" в лице директора Князева В.А. на основании выданной последнему доверенности от имени доверителя N1/524 от 25.04.02.

В соответствии с пунктом 1 статьи 971 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

Суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что права и обязанности по договору от 31.05.02 возникают непосредственно у Администрации ЗАТО г. Железногорск и у ООО "Компания "Муссон" в силу договора поручения от 23.04.02.

Между тем, договор от 31.05.02 от имени продавца (Администрации ЗАТО г. Железногорск) по доверенности подписан Князевым В.А., от имени покупателя (ООО "Компания "Муссон") заместителем генерального директора Разгуляевым О.Ю. на основании доверенности N2 от 31.05.02, выданной генеральным директором ООО "Компания "Муссон" Князевым В.А.

Князев В.А. в сделке от 31.05.02 выступил одновременно поверенным продавца и как единоличный исполнительный орган ООО "Компания "Муссон" выдал доверенность на совершение сделки представителю общества Разгуляеву О.Ю.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации директор, как орган юридического лица, должен выступать от его имени и в интересах представляемого юридического лица.

В соответствии с пунктом 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Из материалов дела бесспорно следует, что на момент совершения сделки купли-продажи векселей от 31.05.02 руководителем ООО "Компания "Муссон" являлся Князев В.А. В силу своих полномочий он, как законный представитель юридического лица, выдал доверенность Разгуляеву О.Ю. Князев В.А являлся и поверенным при совершении сделки от имени покупателя. При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что Князев В.А. одновременно выступал представителем продавца и покупателя в договоре от 31.05.02, что является нарушением требований пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации. Данный вывод суда не противоречит статье 91 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также положениям Устава ООО "Компания "Муссон". Суд рассмотрел вопрос о полномочиях единоличного исполнительного органа общества. Ссылка в кассационной жалобе на указанные нормы права не колеблет правильности принятого по делу постановления апелляционной инстанции, так как в предмет доказывания по делу входило установление полномочий представителя в сделке. Не может повлиять на выводы суда довод кассационной жалобы о наличии решения собрания участников ООО "Компания "Муссон" об одобрении сделки, так как указанное одобрение имело значение для общества или его участников. С требованием о защите нарушенного права по данному делу обратился покупатель - Администрация ЗАТО г. Железногорск.

Суд обоснованно в соответствии с требованиями статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации применил последствия недействительности ничтожной сделки в виде взыскания денежных средств, так как на момент рассмотрения дела в суде переданные по сделке векселя были погашены и продавец по сделке ничего не получил от покупателя при ее совершении.

Доводы кассационной жалобы о допущенных судом апелляционной инстанции при принятии постановления нарушениях норм материального и процессуального права не нашли своего подтверждения. Оснований для отмены постановления апелляционной инстанции не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины по кассационной жалобе подлежат отнесению на ООО "Компания "Муссон".

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 1 октября 2003 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-6347/03-С1 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.