Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15 декабря 2003 г. N А19-14478/03-6-Ф02-4352/03-С2 Суд правомерно признал недействительным лицензионный договор, поскольку он подписан лицом, заинтересованным в его совершении (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 15 декабря 2003 г. N А19-14478/03-6-Ф02-4352/03-С2
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью Торговый дом "Самарский прокат" (далее - ООО Торговый дом "Самарский прокат") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к открытому акционерному обществу "Братский Алюминиевый завод" (далее - ОАО "БрАЗ") и обществу с ограниченной ответственностью ООО "Алкорус Инжиниринг" (далее - ООО "Алкорус Инжиниринг") о признании недействительным лицензионного договора N01-671 от 13.09.99.

Решением от 3 октября 2003 года исковые требования удовлетворены.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Алкорус Инжиниринг" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 3 октября 2003 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-14478/03-6.

По мнению заявителя кассационной жалобы, арбитражным судом неправильно применены нормы материального права - статья 13 Патентного Закона Российской Федерации.

Кроме того, по мнению заявителя кассационной жалобы, выводы суда, содержащиеся в обжалуемом решении относительно срока исковой давности, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

В отзывах на кассационную жалобу ОАО "БрАЗ" и ООО "Торговый Дом "Самарский прокат" указали, что считают решение суда законным.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представитель заявителя жалобы подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители ОАО "БрАЗ" и ООО "Торговый Дом "Самарский прокат" изложили доводы, указанные в отзывах на кассационную жалобу.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность принятого по настоящему делу Арбитражным судом Иркутской области судебного акта и правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что решение от 3 октября 2003 года Арбитражного суда Иркутской области следует оставить без изменения.

Как видно из материалов дела, между ОАО "БрАЗ" и ООО "Алкорус Инжиниринг" 13 сентября 1999 года был заключен лицензионный договор N 01-671.

Согласно данному договору ОАО "БрАЗ" обязано произвести в пользу ООО "Алкорус Инжиниринг" лицензионные платежи в общей сумме более 6 000 000 долларов США. Срок действия договора до 18.11.2013.

ООО Торговый дом "Самарский прокат" является акционером ОАО "БрАЗ" на основании договора купли продажи акций от 19.08.2003.

Нарушение статей 77, 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.95 N208-ФЗ, при заключении вышеназванного договора, явилось основанием к предъявлению иска в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что материалами дела подтверждается, что в оспариваемом договоре имелась заинтересованность на основании статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.95 N208-ФЗ. Данный факт сторонами не оспаривается.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа соглашается с выводами Арбитражного суда Иркутской области.

Согласно статье 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.95 N208-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент заключения договора) лицом, заинтересованным в совершении сделки, признается лицо, занимающее должность в органах управления общества, в случае если ее супруг, дети, братья, сестры владеют 20 или более процентами голосующих акций юридического лица, являющегося стороной сделки.

Как установлено судом первой инстанции, родная сестра генерального директора ОАО "БрАЗ" Громова Б.С., подписавшего спорный договор, на момент заключения сделки, являлась участником ООО "Алкорус Инжиниринг" с долей в уставном капитале общества в размере 35%.

Таким образом, арбитражным судом первой инстанции сделан верный вывод о том, что лицензионный договор N01-671 является сделкой с заинтересованностью.

Арбитражным судом первой инстанции так же сделан верный вывод о том, что данная сделка, совершенная в нарушение статей 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.95 N208-ФЗ, и является оспоримой сделкой.

Согласно статье 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.95 N208-ФЗ, (в редакции, действовавшей в период заключения договора), сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенная с нарушением требований, предусмотренных статьей 83 указанного Закона, может быть признана недействительной.

В соответствии со статьей 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.95 N208-ФЗ (в редакции, действующей в настоящее время и действовавшей на момент обращения с иском) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Арбитражным судом Иркутской области на основании имеющихся в материалах дела документах и в соответствии со статьями 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.95 N208-ФЗ (в редакции, действовавшей в момент заключения договора и статей 83, 84 этого же закона (в редакции, действующей в настоящий момент и действовавшей в момент подачи иска), сделан верный вывод о том, что лицензионный договор N01-671 является оспоримой сделкой.

В соответствии с пунктом 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона). Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течении срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что арбитражным судом при разрешении дела неверно определен срок исковой давности, является не состоятельным в связи со следующим.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N5-П "По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" пунктом 5 установлено, что течение срока исковой давности по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" от 12, 15 ноября 2001 года N15/18 к требованиям о признании недействительной оспоримой сделки не применяются общие правила, установленные статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, о начале течения срока исковой давности. В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичный срок давности по указанным искам следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, либо когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из материалов дела, ООО Торговый дом "Самарский прокат" является акционером ОАО "БрАЗ" на основании договора купли-продажи акций от 19 августа 2003 года N BRSK-1.7/03.

Пункт 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.95 N208-ФЗ (в редакции, действующей в настоящее время и действовавшей на момент обращения с иском) предусматривает право общества или акционера на предъявление иска о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность недействительной.

В полном соответствии с вышеуказанными разъяснениями Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, а также Постановления Конституционного Суда Российской Федерации арбитражный суд Иркутской области пришел к правильному выводу о том, что истцом не был пропущен срок исковой давности.

Лицензионный договор от 13.09.99 N01-671 заключен на срок до 19.08.2013, то есть носит длящийся характер, поэтому его условия и фактическое исполнение имеют значение как для ОАО "БрАЗ" так и для акционера и основания его заключения затрагивают их права и законные интересы, так как ОАО "БрАЗ" поддерживает позицию акционера.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что арбитражным судом при разрешении дела нарушены нормы материального права, выразившиеся в неприменении пункта 19 Информационного письма N62 Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13 марта 2001 года "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", а также неприменение статьи 13 Патентного закона Российской Федерации от 23.09.92 N3517-1, является не обоснованным.

Согласно пункту 19 Информационного письма N62 Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.03.2001 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения совета директоров или общего собрания акционеров, если сделка для акционерного общества носит обязательный характер в силу закона или правовых актов.

Сделки, являющиеся обязательными для какой-либо стороны, согласно статье 426 Гражданского кодекса Российской Федерации являются публичными договорами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 426 Гражданского кодекса Российской Федерации публичным договором признается договор, заключенный коммерческой организацией и устанавливающие ее обязанности по продаже товара, выполнению работ или оказанию услуг, которые такая организация по характеру своей деятельности должна осуществлять в отношении каждого, кто к ней обратится.

Цена товара, работы, услуги, согласно пункту 2 статьи 426 Гражданского кодекса Российской Федерации, а так же иные условия публичного договора устанавливаются одинаковыми для всех потребителей, за исключением случаев, когда законом и иными правовыми актами допускается предоставление льгот для отдельных категорий потребителей.

Пунктом 3 статьи 426 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость отказа коммерческой организации от заключения публичного договора при наличии возможности предоставить потребителю соответствующие товары, услуги.

Лицензионный договор, представленный в материалы дела, не относится к публичным договорам на основании статьи 426 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, применение пункта 19 Информационного письма N62 Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13 марта 2001 года "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", не допустимо.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30 октября 2002 года по делу N А19-8524/02-6-Ф02-2918/02-С2 не могут быть приняты, так как по вышеуказанному делу спорный договор признавался недействительным на основании ничтожности и истец по настоящему делу не принимал в нем участия (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, Арбитражным судом Иркутской области сделан верный вывод о том, что при заключении лицензионного договора N01-671 от 13.09.99, являющегося сделкой, в которой имеется заинтересованность, требуется решение Совета директоров или Общего собрания акционеров. Сведений о том, что такие решения имеются, в материалах дела отсутствуют. Нет в деле и доказательств свидетельствующих об одобрении спорной сделки со стороны ОАО "БрАЗ".

На основании вышеизложенного, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судом первой инстанции оспоримый лицензионный договор N01-671 от 13.09.99 правомерно признан недействительным, как заключенный с нарушением статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.95 N208-ФЗ.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что нарушений норм материального и норм процессуального права при вынесении обжалуемого судебного акта Арбитражным судом Иркутской области допущено не было, в связи с чем, решение от 3 октября 2003 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-14478/03-6 подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции относится на заявителя кассационной жалобы на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение от 3 октября 2003 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-14478/03-6 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.