Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 февраля 2004 г. N А33-10839/03-С1-Ф02-129/04-С2 Для заключения договора, в результате которого создается возможность отчуждения имущества, государственное унитарное предприятие, владеющее имуществом на праве хозяйственного ведения, обязано получить соответствующее разрешение собственника имущества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 4 февраля 2004 г. N А33-10839/03-С1-Ф02-129/04-С2
(извлечение)

Прокурор Красноярского края обратился в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением о признании недействительной сделкой договора поручительства от 15.03.2001 и дополнительного соглашения к нему от 30.06.2001.

Иск прокурором заявлен в порядке части 1 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом по делу указан Комитет по управлению государственным имуществом Красноярского края (КУМИ Красноярского края).

Иск заявлен к государственному унитарному предприятию "Проектный, научно-исследовательский и конструкторский институт" (ГУП "Красноярский ПромстройНИИпроект") и обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Бриония", между которыми заключен спорный договор поручительства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены открытое акционерное общество (ОАО) "Московский электромеханический завод "Новь" и общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Петрокемикал Компани".

Решением от 5 ноября 2003 года Арбитражного суда Красноярского края иск удовлетворен. Договор поручительства от 15.03.2001 и дополнительное соглашение к нему от 30.06.2001, заключенные между ООО "Бриония" и ГУП "Красноярский ПромстройНИИпроект", признаны недействительными сделками.

В апелляционном порядке дело не проверялось.

ООО "Бриония" не согласилось с принятым по делу судебным актом и обжаловало его в кассационном порядке.

В кассационной жалобе заявитель просит решение от 5 ноября 2003 года отменить, по делу принять новый судебный акт об отказе в иске.

Вопрос об отмене обжалуемого судебного акта рассматривается в связи с доводами заявителя кассационной жалобы о неправильном, по его мнению, применении Арбитражным судом Красноярского края норм материального и процессуального права. Заявитель жалобы считает, что признание спорного договора поручительства недействительной сделкой является неправомерным, поскольку не имеется законодательных ограничений для заключения государственным унитарным предприятием подобной сделки. Заявитель указывает на неправильное применение судом первой инстанции норм права, на основании которых спорный договор поручительства признан недействительной сделкой.

В отзыве на кассационную жалобу Прокурор Красноярского края доводы кассационной жалобы отклонил, считая их несостоятельными, а принятый по делу судебный акт - законным и обоснованным, не подлежащим отмене.

Представитель прокуратуры в судебном заседании поддержал позицию отзыва.

Представитель ГУП "Красноярский ПромстройНИИпроект" в судебном заседании возразил доводам кассационной жалобы и просил решение от 5 ноября 2003 года оставить без изменения.

КУМИ Красноярского края в представленном суду отзыве возразило доводам кассационной жалобы в связи с их несостоятельностью, просило обжалуемое решение от 5 ноября 2003 года оставить без изменения.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, вместе с тем, отзывы суду не представили, своих представителей в судебное заседание не направили.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Представителем ГУП "Красноярский ПромстройНИИпроект" заявлено ходатайство об отложении судебного заседания по кассационной жалобе по мотиву недостаточного ознакомления с материалами данного дела.

Рассмотрев указанное ходатайство Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для его удовлетворения, поскольку считает, что ответчик по делу имел необходимое и достаточное количество времени для ознакомления с материалами дела и доводами кассационной жалобы.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражным судом Красноярского края установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

Между ООО "Бриония", как займодавцем, и ОАО "Московский электромеханический завод "Новь", как заемщиком, заключен договор займа от 23.11.2000, предметом которого является денежный заем в сумме 17 500 000 рублей.

В целях надлежащего исполнения заемщиком обязательств по договору займа между ООО "Бриония" и ГУП "Красноярский ПромстройНИИпроект" заключен договор поручительства от 15.03.2001. По условиям указанного договора поручительства ГУП "Красноярский ПромстройНИИпроект" приняло на себя обязательства отвечать перед ООО "Бриония" за исполнение со стороны заемщика (ОАО "Московский электромеханический завод "Новь") обязательств по возврату суммы займа в размере 17 500 000 рублей.

Дополнительным соглашением от 30.06.2001 к указанному договору поручительства ГУП "Красноярский ПромстройНИИпроект" согласилось с переводом долга по договору займа с ОАО "Московский электромеханический завод "Новь" на ООО "Петрокемикал Компани".

Согласно положениям Устава ГУП "Красноярский ПромстройНИИпроект" предприятие, являясь государственным унитарным предприятием, создано КУМИ Красноярского края, наделено последним на праве хозяйственного ведения государственным имуществом Красноярского края.

Заявляя настоящий иск о признании договора поручительства и дополнительного соглашения к нему недействительными сделками, истцы в качестве правовых оснований недействительности указали, что сделки заключены в нарушение положений статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации. Собственник имущества, закрепленного за государственным унитарным предприятием, своего согласие на заключение спорных сделок, влекущих распоряжением имуществом, не давал.

Исследовав материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов, заслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив правильность применения Арбитражным судом Красноярского края норм материального права и норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает, что кассационная жалоба ООО "Бриония" подлежит отклонению.

Удовлетворяя исковые требования прокурора и КУМИ Красноярского края, Арбитражный суд Красноярского края исходил из вывода о том, что спорный договор поручительства и дополнительное соглашение были заключены государственным унитарным предприятием в противоречие установленных уставом этого предприятия целям деятельности и направлены на отчуждение имущества предприятия, собственником которого оно не является.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа соглашается с указанными выводами Арбитражного суда Красноярского края, считая, что они основаны на полном, всестороннем исследовании представленных сторонами доказательств, правильной правовой квалификации спорного правоотношения, правильном применении норм материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 49 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности, коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

Таким образом, унитарные предприятия при осуществлении своей деятельности, в результате которой у них возникают гражданские права и обязанности, должны руководствоваться положениями учредительных документов, определяющих цели их деятельности.

Из Устава ГУП "Красноярский промстройНИИпроект" следует, что оно является государственным унитарным предприятием и занимается деятельностью, указанной в Уставе.

В пункте 18 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 июля 1996 года N6/8 разъяснено, что унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации и некоторые другие), не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, унитарное предприятие может иметь гражданские права и обязанности, направленные на выполнение целей деятельности предприятия.

Само по себе поручительство по договору займа направлено на то, что поручитель обязуется в случае невозвращения денежных средств заемщиком отвечать перед займодавцем в соответствии с условиями договора займа. В данном случае - возвратить денежные средства, являющиеся предметом договора займа. Спорная сделка направлена на выполнение обязательств третьего лица, а не на выполнение тех целей, которые определены уставом предприятия.

В соответствии со статьей 294 Гражданского кодекса Российской Федерации государственное или муниципальное унитарное предприятие, которому имущество принадлежит на праве хозяйственного ведения, владеет, пользуется и распоряжается этим имуществом в пределах, определяемых в соответствии с указанным кодексом.

Права собственника в отношении имущества, находящегося в хозяйственном ведении, установлены в статье 295 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с пунктом 2 указанной статьи предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника. Остальным имуществом, принадлежащим предприятию, оно распоряжается самостоятельно, за исключением случаев, установленных законом или иными правовыми актами.

Исследовав представленные сторонами доказательства, Арбитражный суд Красноярского края дал оценку на предмет их соответствия нормам права, регулирующим как общие вопросы возникновения и исполнения обязательств, так и отдельные институты гражданского законодательства, в частности договор поручительства.

К сделкам, создающим прямо или косвенно возможность отчуждения имущества относятся, в том числе, договоры поручительства, при неисполнении которых взыскание может быть обращено на имущество поручителя с отчуждением его в установленном порядке.

Таким образом, для заключения договора, в результате которого создается возможность отчуждения имущества, государственное унитарное предприятие обязано получить соответствующее разрешение собственника имущества.

Относительно спорных сделок ответчик разрешения собственника не запрашивал и не получал.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Таким образом, проверив законность решения от 5 ноября 2003 года в пределах, установленных в статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены указанного судебного акта.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение от 5 ноября 2003 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-10839/03-С1 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.