Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10 марта 2004 г. N А33-13060/02-С1-Ф02-686/04-С2 Арбитражный суд правомерно отказал в удовлетворении иска о возложении обязанности ответчика принять в качестве оплаты его доли в уставном капитале общества неденежный вклад, которому в надлежащем порядке не дана денежная оценка (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 10 марта 2004 г. N А33-13060/02-С1-Ф02-686/04-С2
(извлечение)

Якушин Василий Васильевич обратился в Железнодорожный районный суд г. Красноярска с иском об обязании общества с ограниченной ответственностью "Сибтрансриэлт" (далее - ООО "Сибтрансриэлт") принять обыкновенные акции открытого акционерного общества "Трест "Красноярсктрансстрой" (далее - ОАО "Трест "Красноярсктрансстрой") для оплаты его доли в уставном капитале общества.

Определением от 13 мая 2002 года Железнодорожный суд г. Красноярска передал по подсудности гражданское дело по иску Якушина В.В. на рассмотрение Свердловского районного суда г. Красноярска.

Определением от 19 августа 2002 года Свердловский районный суд г. Красноярска передал гражданское дело Якушина В.В. по подведомственности в Арбитражный суд Красноярского края.

В Арбитражном суде Красноярского края Якушин В.В. уточнил исковые требования, просил обязать ООО "Сибтрансриэлт" принять в качестве оплаты его доли в уставном капитале ответчика обыкновенные акции ОАО "Трест "Красноярсктрансстрой" по цене 107 рублей за акцию.

К участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "АтомЭнергоКонтракт", Штейман Игорь Александрович и ОАО "Трест "Красноярсктрансстрой".

Решением от 7 октября 2003 года арбитражный суд первой инстанции отказал в иске.

Апелляционная инстанция постановлением от 11 декабря 2003 года оставила решение Арбитражного суда Красноярского края от 7 октября 2003 года без изменения.

Якушин В.В. в кассационном порядке обжаловал судебные акты, принятые Арбитражным судом Красноярского края по делу N А33-13060/02-С1.

В кассационной жалобе содержатся доводы о несоответствии материалам дела выводов Арбитражного суда Красноярского края о том, что истцом не соблюден порядок надлежащего обращения к учредителям ООО "Сибтрансриэлт" с предложением о созыве внеочередного общего собрания участников общества для рассмотрения вопроса о составе и размере его вклада.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Сибтрансриэлт" сообщило о том, что Якушин В.В. в установленный срок, до 29.03.2001, не внес в уставный капитал общества вклад в размере 6 216 036 рублей 68 копеек и в надлежащем порядке не произвел оценку акций ОАО "Трест "Красноярсктрансстрой". При этом ответчик сослался на то, что при любой оценке акций, даже завышенной, пакет акций, принадлежащий Якушину В.В., составляет незначительную часть подлежащего внесению им вклада в уставный капитал ООО "Сибтрансриэлт".

По мнению ответчика, Якушин В.В. после 29.03.2001 утратил право на внесение вклада в уставной капитал ООО "Сибтрансриэлт", которое зарегистрировано 29.03.2000.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО "АтомЭнергоКонтракт", Штейман И.А. и ОАО "Трест "Красноярсктрансстрой" извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (уведомления от 17.02.2004 NN 12480, 12481, 12489).

Представитель Якушина В.В. в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе, представитель ООО "Сибтрансриэлт" заявил о законности судебных актов, обжалованных истцом.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалованных судебных актах, материалам дела, правильность применения Арбитражным судом Красноярского края норм материального права и соблюдения норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа находит кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно учредительному договору ООО "Сибтрансриэлт" от 25.01.2000 каждый из учредителей - ОАО "Трест "Красноярсктрансстрой" и Якушин Василий Васильевич обязались внести вклад в уставный капитал общества по 6 216 036 рублей 68 копеек.

В соответствии со статьей 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в срок не превышающий один год с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя должна быть не менее номинальной стоимости его доли.

ООО "Сибтрансриэлт" зарегистрировано 29.03.2000 (т. 1 л.д. 9).

Якушин В.В. в установленный срок свой вклад в уставный капитал общества не внес, а 02.04.2001 обратился в суд с иском об обязании ООО "Сибтрансриэлт" принять принадлежащий ему пакет обыкновенных акций ОАО "Трест "Красноярсктрансстрой" для оплаты его доли в уставном капитале общества. При этом истец не сослался на то, что принадлежащий ему пакет акций равен 6 216 036 рублям 68 копейкам - подлежащим внесению им в уставный капитал ООО "Сибтрансриэлт".

В соответствии со статьей 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком.

В случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов участники общества и независимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов.

Из материалов дела видно, что надлежащая денежная оценка пакета акций ОАО "Трест "Красноярсктрансстрой", принадлежащих Якушину В.В., предлагаемых для внесения в уставный капитал ООО "Сибтрансриэлт", до настоящего момента не произведена.

Помимо этого, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 30 апреля 2002 года по делу N А33-13220/01-С4, ОАО "Трест "Красноярсктрансстрой" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год. Номинальная стоимость простых акций ОАО "Трест "Красноярсктрансстрой", которые истец требует принять в качестве оплаты доли в уставном капитале ООО "Сибтрансриэлт", составляет 10 копеек, что подтверждено материалами дела.

Законодательство, в том числе и с целью защиты интересов кредиторов, направлено на фактическое создание уставного капитала общества на уровне продекларированного.

При таких условиях Арбитражный суд Красноярского края правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Расходы по уплате госпошлины за кассационное рассмотрение дела относятся на Якушина В.В.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение от 7 октября 2003 года и постановление от 11 декабря 2003 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-13060/02-С1 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.