Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 20 июля 2004 г. N А33-438/04-С1-Ф02-2673/04-С2 Суд пришел к неправильному выводу, что передача имущества при реорганизации на основании решения общего собрания участников общества не является сделкой (статья 153 ГК РФ) и к данным правоотношениям не применимы положения статей 167, 168 ГК РФ (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 20 июля 2004 г. N А33-438/04-С1-Ф02-2673/04-С2
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14 февраля 2005 г. N А33-438/04-С1-Ф02-83/05-С2

Индивидуальный предприниматель Довжанская Наталья Геннадьевна (далее - Довжанская Н.Г.) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сорби - лес" (далее - ООО "Сорби - лес") и обществу с ограниченной ответственностью "Кодинский лесозаготовительный комбинат" (далее - ООО "Кодинский ЛЗК") о признании недействительной сделки по передаче имущества стоимостью 15 927 180 рублей 91 копейка от ООО "Сорби - лес" и ООО "Кодинский ЛЗК".

До принятия решения по делу, истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил предмет иска, просил применить последствия недействительности ничтожной сделки, обязать ООО "Кодинский ЛЗК" возвратить ООО "Сорби - лес" имущество стоимостью 15 927 180 рублей 91 копейка, полученное ООО "Кодинский ЛЗК" в связи с реорганизацией ООО "Сорби - лес" в форме выделения и указанное в описи передаваемого ООО "Сорби - лес" имущества (прав и обязанностей) ООО "Кодинский ЛЗК".

22 мая 2004 года Довжанская Н.Г. ходатайствовала об обязании ООО "Кодинский ЛЗК" возвратить ООО "Сорби - лес" полученное в результате реорганизации имущество, а также обязать ООО "Сорби - лес" возвратить ООО "Кодинский ЛЗК" сумму 12 795 005 рублей 61 копейку. Ходатайство судом было удовлетворено.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены Инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Кежемскому району Красноярского края (далее - налоговая инспекция) и общество с ограниченной ответственностью "Транс -Ойл" (далее - ООО "Транс - Ойл").

Решением от 20 апреля 2004 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционном порядке законность и обоснованность решения не проверялись.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Довжанская Н.Г. обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять новый судебный акт.

Заявитель кассационной жалобы считает, что выводы арбитражного суда нарушают права истца на судебную защиту и не соответствуют действующему законодательству и судебной практике. Судом неправильно применена статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации и необоснованно не применена статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО "Сорби - лес", ООО "Кодинский ЛЗК" и ООО "Транс-Ойл" представили отзывы на кассационную жалобу, в которых указали, что считают решение суда законным и обоснованным.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представитель истца подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители ООО "Кодинский ЛЗК" и ООО "Сорби - лес" пояснили, что считают доводы заявителя кассационной жалобы необоснованными.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность судебного акта и правильность применения Арбитражным судом Красноярского края норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает, что решение от 20 апреля 2004 года подлежит отмене на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело - направлению на новое рассмотрение на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, 5 августа 2002 года было проведено общее собрание участников ООО "Сорби - лес", на котором были приняты следующие решения:

- реорганизовать ООО "Сорби - лес" в форме выделения из его состава ООО "Кодинский ЛЗК";

- обязать генерального директора уведомить кредиторов ООО "Сорби - лес" о реорганизации;

- утвердить разделительный баланс с описью передаваемого ООО "Сорби - лес" имущества (прав и обязанностей) ООО "Кодинский ЛЗК", в том числе активов на сумму 15 927 180 рублей 91 копейка, пассивов - 15 927 180 рублей 91 копейка, прав и обязанностей по следующим договорам:

а). договор на аренду участков лесного фонда для заготовки древесины от 18.09.2000 N22;

б). договор поставки пиловочника от 22.11.2001 NМЛДК/ГЛ-11/2001/03с;

в). договор купли - продажи от 19.04.2002 NСЛ-ТР/19-04;

- сформировать уставный капитал ООО "Кодинский ЛЗК" в размере 35 000 рублей за счет части уставного капитала ООО "Сорби - лес", определить уставный капитал ООО "Сорби - лес" в размере 15000 рублей.

Во исполнение принятых решений, в соответствии с разделительным балансом ООО "Кодинский ЛЗК" получило от ООО "Сорби - лес" имущество, в том числе активов на сумму 15 927 000 рублей и пассивов на сумму 15 927 000 рублей.

09.08.2002 Кежемской районной инспекцией Управления Министерства по налогам и сборам Российской Федерации по Красноярскому краю принято решение N11 о государственной регистрации создания путем реорганизации ООО "Кодинский ЛЗК".

В результате проведенной реорганизации в форме выделения права и обязанности между лицами распределились следующим образом:

- у ООО "Сорби - лес" остались права на сумму 4 461 000 рублей и обязанности перед кредиторами на сумму 13 604 000 рублей;

- ООО "Кодинский ЛЗК" приобрело прав на сумму 15 927 000 рублей и обязательств на сумму 15 892 000 рублей.

При этом, согласно описи передаваемого имущества, вновь образованному ООО "Кодинский ЛЗК" было передано все имущество, необходимое для осуществления производственной деятельности по заготовке древесины (то есть основной деятельности ООО "Сорби - лес").

25.03.2003 общим собранием участников ООО "Сорби - лес" принято решение о ликвидации ООО "Сорби - лес" в связи с утратой интереса к дальнейшему функционированию предприятия.

Считая передачу имущества от ООО "Сорби - лес" к ООО "Кодинский ЛЗК" незаконной, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением, уточнив свои требования на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что передача имущества при реорганизации на основании решения общего собрания участников общества, не является сделкой (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации) и к данным правоотношениям не применимы положения статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы суда первой инстанции основаны на неправильном применении норм материального права.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 3 статьи 55 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что при выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.

При таких обстоятельствах действия по передаче имущества общества с ограниченной ответственностью в уставный капитал вновь созданного общества с ограниченной ответственностью (статья 55 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") являются действиями, направленными на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей путем перехода права собственности на имущество (пункт 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" от 25.02.98 N8), поэтому являются сделкой на основании статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования подлежали рассмотрению по существу (часть 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При новом рассмотрении арбитражному суду следует дать оценку основаниям признания сделки недействительной, и в случае ее несоответствия закону или иным правовым актам рассмотреть возможность применения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом сложного юридического состава реорганизации, юридического лица и установления иных последствий нарушения (статей 60, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также распределить расходы по оплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 20 апреля 2004 года по делу N А33-438/04-С1 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Красноярского края.