Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23 августа 2004 г. N А74-4595/03-К1-Ф02-3240/04-С2 Не является недействительным договор аренды склада и цеха, поскольку этот договор был заключен за шесть месяцев до подачи заявления о признании ООО банкротом и не повлек предпочтительного удовлетворения требований одного кредитора перед другими (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 23 августа 2004 г. N А74-4595/03-К1-Ф02-3240/04-С2
(извлечение)

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное предприятие "Саянэнергострой" (ООО ПСП "Саянэнергострой") обратился в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Перспектива" (ООО "Перспектива"):

- о признании недействительной сделки по отчуждению недвижимого имущества: нежилого строения склада цемента площадью 834,6 кв.м., расположенного по адресу: г. Саяногорск, промзона, литер В, и нежилого строения формовочного цеха площадью 7418,6 кв.м., расположенного по адресу: г. Саяногорск, ул. Индустриальная, 10, литер В7;

- о применении последствий недействительности сделки и обязании ответчика возвратить указанное недвижимое имущество.

До принятия решения по делу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил предмет исковых требований, просил признать недействительным заключенное между ООО ПСП "Саянэнергострой" и ООО "Перспектива" соглашение N3 от 31 декабря 2002 года по проведению зачета встречных требований.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 10 марта 2004 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции того же арбитражного суда от 6 мая 2004 года решение суда от 10 марта 2004 года оставлено без изменения.

Решение от 10 марта 2004 года и постановление от 6 мая 2004 года приняты со ссылкой на пункт 3 статьи 129, пункт 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и мотивированы тем, что оспариваемая сделка не влечет предпочтительного удовлетворения требования одного кредитора или иного лица перед другим, и, следовательно, основания для признания ее недействительной отсутствуют.

В кассационной жалобе на решение от 10 марта 2004 года и постановление от 6 мая 2004 года ООО ПСП "Саянэнергострой" просит проверить законность принятых по делу судебных актов в связи с неправильным применением Арбитражным судом Республики Хакасия норм материального права: статей 410, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель кассационной жалобы полагает неверными выводы суда о соблюдении сторонами условий договора аренды о выкупной цене спорного недвижимого имущества, порядке ее изменения, внесения арендной платы.

ООО ПСП "Саянэнергострой" указало на необоснованное применение судом статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей внесение арендной платы в натуральной форме и иных формах оплаты аренды. Между тем, суд применил указанную норму к порядку проведения расчетов не за аренду, а по оплате выкупной цены недвижимого имущества. Кроме того, суд не применил подлежащую применению статью 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающую прекращение обязательства зачетом только при условии наличия заявления одной из сторон.

Необоснованной, по мнению заявителя, является ссылка суда на Постановление Конституционного Суда Российской Федерации N9-П от 6 июня 2000 года.

ООО "Перспектива" в отзыве на кассационную жалобу отклонило доводы, изложенные в ней, указав на законность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представители ООО ПСП "Саянэнергострой" и ООО "Перспектива" подтвердили свои доводы и возражения, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Арбитражным судом Республики Хакасия норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует, что в первоначальном варианте исковые требования конкурсного управляющего ООО ПСП "Саянэнергострой" составляли признание недействительной сделки по отчуждению имущества, заключенной между ООО ПСП "Саянэнергострой" и ООО "Перспектива", в отношении нежилого строения склада цемента площадью 834,6 кв.м., расположенного в г. Саяногорске, промзона, литер В и нежилого строения формовочный цех площадью 7418, 6 кв.м., расположенного в г. Саяногорске по ул. Индустриальная 10, литер В7, а также применение последствий недействительности сделки. При этом в исковом заявлении имелась ссылка на договор от 14 августа 2002 года и дополнительные соглашения к нему N1, 2, 3. Дополнительное соглашение N3 квалифицировано истцом как договор об отступном, независимо от того, как он назван сторонами.

В уточнении исковых требований конкурсный управляющий ООО ПСП "Саянэнергострой" просил суд признать недействительной сделку от 31 декабря 2002 года (дополнительное соглашение N3), квалифицировав последнюю как сделку по проведению зачета встречных требований. Основанием иска ООО ПСП "Саянэнергострой" обозначило предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими.

Отказывая в удовлетворении иска, Арбитражный суд Республики Хакасия исходил из того, что оспариваемое дополнительное соглашение является частью сделки от 14 августа 2002 года, по существу подтверждает ее исполнение и, соответственно, не может привести к предпочтительному удовлетворению требований одного кредитора перед другими.

Данный вывод судов первой и апелляционной инстанций является обоснованным.

В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Из указанной нормы права следует, что недействительной может быть признана не любая сделка, заключенная в течение шести месяцев, предшествующих подаче заявления о признании должника банкротом, а только та, которая влечет предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 21 февраля 2003 года принято заявление Федеральной службы России по финансовому оздоровлению и банкротству в лице Территориального отделения в Республике Хакасия о признании ООО ПСП "Саянэнергострой" несостоятельным (банкротом). Определением от 12 марта 2003 года возбуждено производство по делу N А-695/03-К1 о несостоятельности (банкротстве должника.

14 августа 2002 года между ООО ПСП "Саянэнергострой" и ООО "Перспектива" заключен договор аренды недвижимого имущества с последующим выкупом N1б-Пк. Согласно условиям договора арендодатель (ООО ПСП "Саянэнергострой") обязался передать, а арендатор (ООО "Перспектива") обязался принять с последующим выкупом принадлежащее арендодателю на праве собственности следующее имущество:

1. склад цемента, включая здание компрессорной, находящийся по адресу: г. Саяногорск, промзона, остаточной стоимостью 802 250 руб.18 коп.;

2. формовочный цех, находящийся по адресу: г. Саяногорск, ул. Индустриальная, 10, остаточной стоимостью 659 345 руб.02 коп.

В последующем к договору аренды N1б-Пк от 14 августа 2002 года между истцом и ответчиком были подписаны соглашения: N1 от 16 августа 2002 года, N2 от 2 декабря 2002 года, N3 от 31 декабря 2002 года, N 4 от 2 января 2003 года.

Пункт 3.3 договора аренды недвижимого имущества с последующим выкупом от 14 августа 2002 года предусмотрел возможность внесения арендных платежей не только перечислением денежных средств, зачетом взаимных требований, но и иным способом, определенным сторонами в соглашениях, составленных в письменной форме.

Письменным соглашением N1 от 16 августа 2002 года ООО ПСП "Саянэнергострой" и ООО "Перспектива" договорились о том, что арендатор обязуется в счет выкупной цены отпускать товары и оказывать услуги арендодателю; перечень товаров и услуг, стоимость которых будет зачтена в счет выкупной цены, должны быть зафиксированы соответствующим соглашением.

Таким образом, права и обязанности сторон по предоставлению недвижимого имущества в аренду, выкупу имущества путем поставки товаров и оказания услуг возникли между сторонами ранее, чем за 6 месяцев до подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Оспариваемая сделка от 31 декабря 2002 года не является самостоятельным договором, поскольку обозначена сторонами как дополнительное соглашение к договору аренды N16-ПК недвижимого имущества с последующим выкупом от 14 августа 2002 года и заключена в соответствии с пунктом 3.3 договора аренды и соглашением N1 от 16 августа 2002 года.

Дополнительное соглашение N3 представляет собой письменное соглашение, которым стороны обязались зафиксировать перечень товаров и услуг, поставленных и оказанных в счет погашения выкупной цены.

Данный вывод следует из буквального значения содержащихся в соглашении слов и выражений, что соответствует требованиям статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, вывод Арбитражного суда Республики Хакасия о том, что дополнительным соглашением N3 зафиксировано погашение дебиторской (а не кредиторской) задолженности ООО "Перспектива" является обоснованным, соответственно, заключение оспариваемого дополнительного соглашения не привело к преимущественному удовлетворению требований одного кредитора перед другими.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований о признании дополнительного соглашения N3 к договору аренды недвижимого имущества с последующим выкупом недействительным у Арбитражного суда Республики Хакасия не имелось.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что оспариваемое дополнительное соглашение N3 является самостоятельной сделкой по зачету взаимных встречных требований, не принимается Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа во внимание по изложенным выше основаниям.

Доводы ООО ПСП "Саянэнергострой" о несогласии с оценкой судами первой и апелляционной инстанций порядка исполнения договора аренды недвижимого имущества с последующим выкупом не оцениваются Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа, поскольку обстоятельства исполнения договора не входят в предмет доказывания по иску о признании сделки недействительной.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение от 10 марта 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 6 мая 2004 года Арбитражного суда Республики Хакасия по делу N А74-4595/03-К1 соответствуют нормам материального и процессуального права, в связи с чем подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение от 10 марта 2004 года и постановление от 6 мая 2004 года Арбитражного суда Республики Хакасия по делу N А74-4595/03-К1 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.