Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21 сентября 2004 г. N А74-1923/04-К1-Ф02-3861/04-С2 Судом правомерно отказано в иске о признании недействительным решения общего собрания ООО о передаче полномочий единоличного органа управляющему, поскольку устав общества не содержит ограничений по указанному вопросу (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 21 сентября 2004 г. N А74-1923/04-К1-Ф02-3861/04-С2
(извлечение)

Гражданин Гайнутдинов Владимир Александрович (далее - Гайнутдинов В.А.) обратился в Арбитражый суд Республики Хакасия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПромСиб" (ООО "ПромСиб") о признании недействительными решения годового собрания участников ООО"ПромСиб" от 28 февраля 2004 года по пункту 4 повестки собрания в части передачи полномочий единичного исполнительного органа управляющему.

Решением от 25 июня 2004 года в иске отказано.

В апелляционном порядке законность и обоснованность решения суда первой инстанции не проверялись.

Обжалуя в кассационном порядке судебный акт по настоящему делу, Гайнутдинов В.А. ставит вопрос о проверке его законности, так как считает, что судом допущено нарушение норм материального права.

Так заявитель полагает, что выводы суда не соответствуют положениям статьи 42 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения Арбитражным судом Республики Хакасия норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела, в соответствии с учредительным договором от 29.01.2001 г., устава ООО "ПромСиб" учредителями общества является Гайнутдинов В.А., которому принадлежит 42% долей в уставном капитале, номинальной стоимостью 8 400 рублей и ООО "Сибресурс", которому принадлежат 58 % долей в уставном капитале, номинальной стоимостью 11 600 рублей. Совет директоров в обществе не избирался.

Согласно протокола общего годового собрания участников ООО "ПромСиб" от 28 февраля 2004 года на собрании присутствовали оба учредителя, в повестку дня были включены 14 вопросов.

Пункт 4 повестки собрания сформулирован следующим образом:

"образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее -управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним".

Решение по данному пункту повестки собрания принято следующее:

1. Решение о назначении на должность генерального директора ООО "ПромСиб" Гайнутдинова В.А. и Шалгинова С.И. не принято.

2. О передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему предпринимателю без образования юридического лица Берсеневу А.В.

Решение принято простым большинством голосов - 58% (Гайнутдинов В.А. -42%, "против").

В качестве оснований исковых требований истец указывает на то, что в уставе общества не предусмотрена возможность передачи полномочий исполнительного органа управляющему, и что для решения этого вопроса необходимо внести соответствующие изменения в учредительные документы общества.

Суд, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно исходил из того, что Устав общества не содержит запрета для передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющему.

Выводы суда соответствуют положениям статей 33, 40, 42 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доводы кассационной жалобы, касающиеся наличия ограничений при решении вопроса о передаче полномочий единоличного органа управляющему, нельзя признать состоятельными, поскольку при решении вопроса были соблюдены как требования Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", так и положения Устава общества.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для изменения судебного акта.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение от 25 июня 2004 года Арбитражного суда Республики Хакасия по делу N А74-1923/04-К1 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.