Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14 октября 2004 г. N А33-15399/02-С1-Ф02-4248/04-С2 В случае выхода участника из общества размер его доли, используемый в расчете подлежащей выплате ему действительной стоимости доли, не может быть изменен с учетом изменившегося после его выхода уставного капитала общества, влияющего на размеры долей оставшихся участников (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 14 октября 2004 г. N А33-15399/02-С1-Ф02-4248/04-С2
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума ВАС РФ от 28 июня 2005 г. N 14638/04 настоящее Постановление оставлено без изменения

Пашкина Валентина Николаевна обратилась в Центральный районный суд города Красноярска с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Фирма - Детский мир" о взыскании на основании статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика в размере 5 127 451 рублей 68 копеек.

В порядке, установленном статьей 7 Федерального закона от 24 июля 2002 года N 96-ФЗ "О введении в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", дело по подведомственности было передано в Арбитражный суд Красноярского края.

Решением от 31 декабря 2002 года в удовлетворении иска отказано.

Дополнительным решением от 24 января 2003 года на истицу отнесена государственная пошлина в размере 37 237 рублей 58 копеек.

Постановлением апелляционной инстанции от 13 марта 2003 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 июня 2003 года, решение от 31 декабря 2002 года, дополнительное решение от 24 января 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 13 марта 2003 года отменены, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию.

Решением от 1 июня 2004 года иск удовлетворен частично в сумме 1 980 513 рублей 78 копеек.

Постановлением апелляционной инстанции от 10 августа 2004 года решение суда от 1 июня 2004 года изменено, по делу принят новый судебный акт, иск удовлетворен частично в сумме 1 884 286 рублей 68 копеек.

ООО "Фирма "Детский мир" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и вынести новое решение об отказе в иске.

По мнению заявителя жалобы, доля истицы в уставном капитале ответчика уменьшилась с 16,9 % до 4,84 %, суд неправомерно при определении размера чистых активов ответчика учитывал стоимость здания магазина "Детский мир".

Кассационная жалоба рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истица представила отзыв на кассационную жалобу, в котором заявила о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

В судебном заседании представители сторон поддержали соответственно доводы кассационной жалобы и отзыва на нее.

Как усматривается из материалов дела и как было установлено судами первой и апелляционной инстанций, Пашкина В.Н. являлась участником товарищества с ограниченной ответственностью (ТОО) "Фирма - Детский мир" (в настоящее время ООО "Фирма - Детский мир") с долей в уставном капитале - 16,9 %.

Общим собранием участников ответчика от 21.04.99 было принято решение об увеличении уставного капитала товарищества, при этом в нарушение требований абзаца 1 пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не была определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также не установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

Пашкина В.Н. голосовала против увеличения уставного капитала.

17.05.99 Пашкина В.Н. подала заявление о выходе из товарищества и о выплате действительной стоимости ее доли в уставном капитале товарищества.

Решением общего собрания участников ТОО "Фирма - Детский мир" от 19.05.99 были утверждены итоги внесения дополнительных вкладов участниками товарищества, в учредительные документы товарищества внесены изменения, связанные с увеличением уставного капитала и изменением номинальной стоимости долей участников товарищества.

26.05.99 вышеуказанные изменения были зарегистрированы Администрацией Центрального района города Красноярска.

Ответчик определил действительную стоимости доли истицы в уставном капитале в размере 408 013 рублей 12 копеек, исходя из доли 4, 84 %. По мнению ответчика, поскольку истица не внесла дополнительный вклад в уставный капитал товарищества, ее доля в уставном капитале уменьшилась с 16,9 % до 4,84 %.

Указанная выше сумма (за вычетом подоходного налога) была уплачена ответчиком истице.

Пашкина В.Н., утверждая, что ответчик не доплатил ей 5 127 451 рублей 68 копеек, обратилась в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены постановления апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 упомянутого Закона размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

При таких условиях после выхода участника из общества он перестает быть участником этого общества, в связи с чем размер доли бывшего участника, используемый в расчете подлежащей выплате ему действительной стоимости доли, не может быть изменен с учетом изменившегося после его выхода уставного капитала общества, влияющего на размеры долей оставшихся участников общества.

Пашкина В.Н. вышла из ТОО "Фирма - Детский мир" 17.05.99. Изменения в учредительных документах ответчика, касающиеся увеличения уставного капитала и увеличения номинальной стоимости долей участников товарищества, были зарегистрированы позже - 26.05.99, то есть уже после того, как истица перестала быть участником товарищества.

В соответствии с абзацем 4 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Следовательно, для Пашкиной В.Н. изменения в учредительных документах ответчика, касающиеся увеличения уставного капитала и увеличения номинальной стоимости долей участников товарищества, приобрели силу уже после ее выхода из товарищества.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что доля Пашкиной В.Н. в уставном капитале ответчика не уменьшилась и составляет 16,9%.

Суд апелляционной инстанций определил действительную стоимость доли истицы, вышедшей из состава участников ТОО "Фирма - Детский мир", в соответствии с требованиями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", с учетом заключения судебно-бухгалтерской экспертизы.

Таким образом, суд апелляционной инстанции правомерно взыскал с ответчика в пользу истицы указанную выше сумму.

Доводам ответчика о том, что стоимость здания магазина "Детский мир" не должна учитываться при определении его чистых активов, была дана надлежащая оценка судом апелляционной инстанции. Указанные доводы правомерно были признаны судом несостоятельными, поскольку указанное здание являлось и является собственностью ответчика.

По существу заявитель кассационной жалобы предлагает суду кассационной инстанции переоценить доказательства, оценка которым была дана судом апелляционной инстанции. Такие полномочия у суда кассационной инстанции отсутствуют.

С отказом в удовлетворении части исковых требований стороны согласны.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление апелляционной инстанции от 10 августа 2004 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-15399/02-С1 должно быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 10 августа 2004 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-15399/02-С1 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения решения от 1 июня 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 10 августа 2004 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-15399/02-С1, принятые определением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 сентября 2004 года отменить.