Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10 ноября 2004 г. N А33-11946/03-С4-Ф02-4554/04-С1 Суд апелляционной инстанции правомерно приостановил производство по делу о признании недействительным решения налоговой инспекции о государственной регистрации создания путем реорганизации общества до разрешения арбитражным судом другого дела (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 10 ноября 2004 г. N А33-11946/03-С4-Ф02-4554/04-С1

(извлечение)

Индивидуальный предприниматель Довжанская Наталья Геннадьевна (предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением, к инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Кежемскому району Красноярского края, обществу с ограниченной ответственностью "Сорби-лес" (ООО "Сорби-лес"), обществу с ограниченной ответственностью "Кодинский лесозаготовительный комбинат" (ООО "Кодинский ЛЗК") о признании недействительным решения инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Кежемскому району Красноярского края от 09.08.2002 N 11 о государственной регистрации создания путем реорганизации ООО "Кодинский ЛЗК".

Решением суда от 15 декабря 2003 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Предприниматель, не согласившись с решением суда от 15.12.2003, обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с апелляционной жалобой об отмене данного судебного акта.

Определением апелляционной инстанции от 18 августа 2004 года производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-438/04-С1.

Не согласившись с определением апелляционной инстанции, ООО "Кодинский ЛЗК" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, как принятое с нарушением норм процессуального права, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, основания для приостановления производства по делу отсутствовали. Применение последствий недействительности ничтожной сделки по передаче имущества при реорганизации юридического лица не является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица.

Заявитель кассационной жалобы считает, что поскольку юридическое лицо, чья регистрация признана недействительной, подлежит ликвидации в общем порядке по нормам, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, если нарушения, допущенные при реорганизации, не были устранены или являются неустранимыми, решение по делу N А33-438/04-С1 не может повлиять на рассмотрение дела N А33-11946/03-С4.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель Довжанская Н.Г. просит оставить судебный акт без изменения, а жалобу - без удовлетворения, как необоснованную.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Стороны надлежащим образом уведомлены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (уведомления N74067 от 20.10.2004, N74068 от 18.10.2004, N74069 от 19.10.2004, 74070 от 18.10.2004, N74071 от 15.10.2004, N74072 от 18.10.2004), однако своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому дело слушается без их участия.

Исследовав материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 5 августа 2002 года было проведено общее собрание участников ООО "Сорби-лес", на котором, в том числе, было принято решение о реорганизации ООО "Сорби-лес" в форме выделения из его состава ООО "Кодинский ЛЗК".

Во исполнение принятого решения, в соответствии с разделительным балансом ООО "Кодинский ЛЗК" получило от ООО "Сорби-лес" имущество, в том числе активов на сумму 15 927 000 рублей и пассивов на сумму 15 927 000 рублей.

Кежемской районной инспекцией Управления Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Красноярскому краю принято решение от 09.08.2002 N 11 о государственной регистрации создания путем реорганизации ООО "Кодинский ЛЗК".

В результате проведенной реорганизации в форме выделения у ООО "Сорби-лес" остались права на сумму 4 461 000 рублей и обязанности перед кредиторами на сумму 13 604 000 рублей, ООО "Кодинский ЛЗК" приобрело прав на сумму 15 927 000 рублей и обязательств на сумму 15 892 000 рублей. При этом согласно описи передаваемого имущества, вновь образованному ООО "Кодинский ЛЗК" было передано все имущество, необходимое для осуществления производственной деятельности по заготовке древесины.

25.03.2003 общим собранием участников ООО "Сорби-лес" принято решение о ликвидации в связи с утратой интереса к дальнейшему функционированию предприятия.

Считая данную передачу имущества незаконной, предприниматель обратилась в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания ООО "Кодинский ЛЗК" возвратить ООО "Сорби-лес" полученное в результате реорганизации имущество и обязании ООО "Сорби-лес" возвратить ООО "Кодинский ЛЗК" сумму 12 795 005 рублей 61 копейка.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 20 апреля 2004 года по делу N А33-438/04-С1 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением кассационной инстанции от 20 июля 2004 года решение суда от 20 апреля 2004 года отменено. Дело направлено на новое рассмотрение и назначено предварительное судебное заседание на 08.09.2004.

Предприниматель обратилась в суд с заявлением от 21.08.2003 об отмене решения Кежемской районной инспекции Управления Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Красноярскому краю от 09.08.2002 N 11 о государственной регистрации создания путем реорганизации ООО "Кодинский ЛЗК".

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 15.12.2003 по делу N А33-11946/03-С4 в удовлетворении заявленных требований отказано. Предпринимателем подана апелляционная жалоба.

Суд апелляционной инстанции, приостанавливая производство по делу до вступления в законную силу решения суда по делу N А33-438/04-С1, исходил из взаимосвязанности указанных дел и невозможности разрешения данного дела до принятия решения по делу N А33-438/04-С1.

Суд кассационной инстанции считает данные выводы суда соответствующими нормам процессуального права и основанными на анализе фактических обстоятельств дела.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, предусмотренном пунктом 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Учитывая положения статей 14, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в их системной взаимосвязи, для решения вопроса законности государственной регистрации создания ООО "Кодинский ЛЗК" имеет значение оценка законности разделительного баланса, а также возможность применения судом последствий недействительности ничтожной сделки по передаче имущества при реорганизации, в случае удовлетворения заявленных требований. В связи с этим суд апелляционной инстанции правомерно приостановил производство по делу до рассмотрения Арбитражным судом Красноярского края дела N А33-438/04-С1.

При таких обстоятельствах Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, поскольку доводы жалобы не влияют на законность обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Определение от 18 августа 2004 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-11946/03-С4 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.