Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15 ноября 2004 г. N А33-19830/02-С1-Ф02-4641/04-С2 Суд апелляционной инстанции правомерно признал недействительным договор купли-продажи акций ОАО, так как цена акций в договоре не соответствовала их стоимости в извещении о проведении общего собрания, не была согласована сторонами после проведения общего собрания акционеров и значительно превышала их рыночную стоимость (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 15 ноября 2004 г. N А33-19830/02-С1-Ф02-4641/04-С2
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума ВАС РФ от 15 июня 2005 г. N 2135/05 производство по настоящему делу прекращено

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 6 июля 2006 г. N А33-19830/02-с1-Ф02-3037/06-С2

Открытое акционерное общество (ОАО) трест "Красноярсктрансстрой" в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Якушину Василию Васильевичу о признании недействительным договора N21 купли - продажи ценных бумаг от 30.06.99, заключенного между ОАО трест "Красноярсктрансстрой" и Якушиным В.В. и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество (ЗАО) "Сибтрансриэлт".

Решением от 11 июня 2003 года в удовлетворении иска было отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 23 августа 2004 года решение отменено, принято новое решение: договор купли - продажи ценных бумаг N21 от 30 июня 1999 года, заключенный между ОАО трест "Красноярсктрансстрой" и Якушиным В.В., признан недействительным, применены последствия недействительности ничтожной сделки.

Якушин В.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции нарушил требования статей 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 69, 71, 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неправильно оценил доказательства.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 11 ноября 2004 года судом был объявлен перерыв до 12 часов 15 ноября 2004 года.

В судебных заседаниях Якушин В.В. и директор ЗАО "Сибтрансриэлт" поддержали доводы кассационной жалобы, представитель истца заявил о своем согласии с обжалуемым судебным актом.

Как усматривается из материалов дела и как было установлено судом апелляционной инстанции, 19.06.98 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО трест "Красноярсктрансстрой", на котором было принято решение о реорганизации общества.

Акционер ОАО трест "Красноярсктрансстрой" Якушин В.В. голосовал против принятия указанного решения.

Якушин В.В. обратился к ОАО трест "Красноярсктрансстрой" с требованием о выкупе акций на основании статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".

30.06.99 между ОАО трест "Красноярсктрансстрой" (покупателем) и Якушиным В.В. (продавцом) был заключен договор купли-продажи акций N21, по условиям которого продавец обязался передать покупателю 24 360 обыкновенных акций ОАО трест "Красноярсктрансстрой", а покупатель обязался принять и оплатить указанные акции по цене 121,30 рублей за одну акцию.

ОАО трест "Красноярсктрансстрой" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительным договора N21 от 30.06.99 и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Суд первой инстанции в иске отказал, поскольку, по мнению суда, договор N21 соответствует требованиям закона.

Суд апелляционной инстанции отменил решение первой инстанции и признал договор N21 ничтожной сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как противоречащий требованиям статей 75, 76, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого постановления апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей в 1998-1999 годах) акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае реорганизации общества, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации либо не принимали участия в голосовании.

Выкуп акций обществом осуществляется по рыночной стоимости этих акций, определяемой без учета ее изменения в результате действия общества, повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Согласно пункту 3 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей в 1998-1999 годах) выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций.

В соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей в 1998-1999 годах) рыночной стоимостью имущества, включая стоимость акций или иных ценных бумаг общества, является цена, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его продавать, согласен был бы продать его, а покупатель, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его приобрести, согласен был бы приобрести.

Рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом рыночная стоимость определяется судом или иным органом.

Привлечение независимого оценщика (аудитора) для определения рыночной стоимости имущества является обязательным в случае выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В полном соответствии с материалами дела суд апелляционной инстанции установил, что цена акций, указанная в договоре N21, не соответствует стоимости акций, указанной в извещении о проведении общего собрания акционеров от 19.06.98, рыночная стоимость акций не определялась советом директоров ОАО трест "Красноярсктрансстрой" в установленном законом порядке, договорная цена акций была согласована сторонами уже после проведения общего собрания акционеров от 19.06.98 и значительно превышает их рыночную стоимость.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно признал, что договор N21 противоречит требованиям статей 75, 76, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой.

Суд апелляционной инстанции в соответствии с требованиями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации применил последствия недействительности ничтожной сделки.

Якушкин В.В. был полностью информирован обо всех обстоятельствах, касающихся определения цены акций, поскольку в указанный период являлся членом совета директоров ОАО трест "Красноярсктрансстрой". Получив за проданные акции цену, которая значительно превышала их рыночную стоимость, Якушкин В.В. неосновательно обогатился за счет ОАО трест "Красноярсктрансстрой" (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права.

По существу заявитель жалобы предлагает суду кассационной инстанции переоценить доказательства, оценка которым была дана судом апелляционной инстанции, такие полномочия у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Учитывая изложенное и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление апелляционной инстанции от 23 августа 2004 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-19830/02-С1 должно быть оставлено без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 23 августа 2004 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-19830/02-С1 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения постановления апелляционной инстанции от 23 августа 2004 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-19830/02-С1, принятые определением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18 октября 2004 года отменить.