Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15 декабря 2004 г. N А19-9473/04-22-Ф02-5126/04-С2 Суд обоснованно отказал в удовлетворении требования общества о признании недействительными сделок купли-продажи судов, поскольку договоры, являвшиеся предметом спора, не отвечали признакам крупной сделки и их одобрение советом директоров не требовалось (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 15 декабря 2004 г. N А19-9473/04-22-Ф02-5126/04-С2
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Холдинговая компания" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Алексеевская РЭБ флота", ООО "Сабас", Компании "Милос Шиппинг Лимитед", ООО "Остров" о признании недействительными сделок купли-продажи судов.

Решением суда от 24 июня 2004 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23 сентября 2004 года, в удовлетворении иска отказано.

ООО "Холдинговая компания" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой на принятые по делу судебные акты, указав на несоответствие выводов суда установленным обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Заявитель приводит доводы о том, что стороны оспариваемых договоров не достигли соглашения о цене отчуждаемого недвижимого имущества, в связи с чем в соответствии с пунктом 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации договоры купли-продажи считаются незаключенными. Суд сделал вывод об отсутствии оснований считать договоры незаключенными, ссылаясь только на договоры, в которых указана стоимость судов. Вместе с тем суд не дал оценки документам бухгалтерского учета ответчика ОАО "Алексеевская РЭБ флота", свидетельствующим о занижении сторонами договоров стоимости отчужденных теплоходов и нарушении тем самым прав истца как акционера. Суд не дал оценку документам о независимой оценке судов, проведенной ЗАО "Симес" и Торгово-Промышленной палатой Восточной Сибири, и не проверил законность их выводов, сославшись только на их соответствие требованиям статей 9, 10, 11 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

Присутствующий на судебном заседании представитель ООО "Холдинговая компания" подтвердил доводы кассационной жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, отзывы на кассационную жалобу не представили.

ОАО "Алексеевская РЭБ флота" просило рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие его представителя.

Проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Акционер ОАО "Алексеевская РЭБ флота" ООО "Холдинговая компания" обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "Алексеевская РЭБ флота", ООО "Сабас", Компании "Милос Шиппинг Лимитед", ООО "Остров" о признании недействительными сделок купли-продажи судов: меморандума о соглашении от 15.08.2003 с компанией "Милос Шиппинг Лимитед" на куплю-продажу теплохода "Охотск", 1978 года постройки (с дополнениями от 25.08.2003 и от 15.09.2003) по цене 120000 долларов США"; меморандума о соглашении от 15.08.2003 с компанией "Милос Шиппинг Лимитед" на куплю-продажу теплохода "Находка", 1978 года постройки по цене 120000 долларов США, договора купли-продажи теплохода "Бийск" от 12.09.2003 с ООО "Остров", 1986 года постройки по цене 12400000 рублей; договора купли-продажи теплохода "Ачинск" от 12.09.2003 с ООО "Остров", 1988 года постройки по цене 17050000 рублей; договора купли-продажи теплохода "Магадан" от 12.09.2003 с ООО "Остров", 1977 года постройки по цене 3720000 рублей; договора купли-продажи теплохода "Минусинск" от 12.09.2003 с ООО "Остров", 1979 года постройки по цене 4340000 рублей; договора купли-продажи теплохода "Москва" от 22.12.2003 с ООО "Сабас" 1978 года постройки по цене 4500000 рублей; договора купли-продажи судна "Инженер Дмитриев" от 08.04.2004 с ООО "Сабас" по цене 7200000 рублей; договора купли-продажи судна "Александр Горбачевский" от 08.04.2004 с ООО "Сабас" по цене 11300000 рублей; договора купли-продажи судна "Александр Керосинский" от 08.04.2004 с ООО "Сабас" по цене 3100000 рублей; договора купли-продажи судна "Омск" от 08.04.2004 с ООО "Сабас" по цене 7800000 рублей.

Исковые требования мотивированы тем, что сделки заключены с нарушением статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", так как сделки являются крупными, но не одобрены Советом директоров ОАО "Алексеевская РЭБ флота". Стоимость судов определена с нарушением статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах в Российской Федерации" и статьи 11 Федерального закона "Об оценочной деятельности". Сторонами не достигнуто соглашение о цене, что позволяет считать сделки незаключенными в соответствии со статьей 555 Гражданского кодекса Российской Федерации. Отсутствует согласие Министерства имущественных отношений Российской Федерации на отчуждение судов. Договоры от имени ОАО "Алексеевская РЭБ флота" подписаны неуполномоченным лицом.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд исходил из того, что договоры, являющиеся предметом спора, не отвечают признакам крупной сделки, установленным пунктом 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах", и их одобрение в порядке, предусмотренном статьей 79 данного Федерального закона, не требовалось. Действовавшее на момент заключения сделок законодательство не предусматривало обязанность акционерных обществ, акционерами которых являлось государство, получать согласие уполномоченного государственного органа на отчуждение имущества. Оценка отчуждаемого имущества соответствует закону. Договоры содержат условие о цене, нет оснований считать их незаключенными. Договоры подписаны уполномоченным лицом.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает правильными выводы Арбитражного суда Иркутской области об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Судом первой инстанции установлено, что ОАО "Алексеевская РЭБ флота" заключило следующие договоры купли-продажи: меморандум о соглашении от 15.08.2003 с компанией "Милос Шиппинг Лимитед на куплю-продажу теплохода "Охотск", 1978 года постройки (с дополнениями от 25.08.2003 и от 15.09.2003) по цене 120000 долларов США"; меморандум о соглашении от 15.08.2003 с компанией "Милос Шиппинг Лимитед" на куплю-продажу теплохода "Находка", 1978 года постройки по цене 120000 долларов США"; договор купли-продажи теплохода "Бийск" от 12.09.2003 с ООО "Остров", 1986 года постройки по цене 12400000 рублей; договор купли-продажи теплохода "Ачинск" от 12.09.2003 с ООО "Остров", 1988 года постройки по цене 17050000 рублей; договор купли-продажи теплохода "Магадан" от 12.09.2003 с ООО "Остров", 1977 года постройки по цене 3720000 рублей; договор купли-продажи теплохода "Минусинск" от 12.09.2003 с ООО "Остров", 1979 года постройки по цене 4340000 рублей; договор купли-продажи теплохода "Москва" от 22.12.2003 с ООО "Сабас" 1978 года постройки по цене 4500000 рублей; договор купли-продажи судна "Инженер Дмитриев" от 08.04.2004 с ООО "Сабас" по цене 7200000 рублей; договор купли-продажи судна "Александр Горбачевский" от 08.04.2004 с ООО "Сабас" по цене 11300000 рублей; договор купли-продажи судна "Александр Керосинский" от 08.04.2004 с ООО "Сабас" по цене 3100000 рублей; договор купли-продажи судна "Омск" от 08.04.2004 с ООО "Сабас" по цене 7800000 рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров общества или общим собранием акционеров.

Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.

Суд первой инстанции, сопоставив стоимость отчуждаемого имущества по оспариваемым сделкам с балансовой стоимостью активов ОАО "Алексеевская РЭБ флота", определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю дату, предшествующую заключению договоров, пришел к правильному выводу о том, что она составляет менее 25 процентов балансовой стоимости активов общества.

Стоимость отчуждаемого по договорам купли-продажи имущества соответствуют имеющимся в материалах дела данным бухгалтерского учета.

При таких условиях продажа судов по оспариваемым договорам не является крупной сделкой и ее одобрение в порядке, предусмотренном статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", не требовалось.

Ссылка в кассационной жалобе на документы о независимой оценке судов, проведенной ЗАО "Симес" и Торгово-Промышленной палатой Восточной Сибири, содержащих выводы о рыночной цене отчуждаемых судов и необходимость проверки оценки судов на предмет соответствия требованиям Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" является необоснованной.

Критерии отнесения сделки к крупной и порядок определения стоимости отчуждаемого имущества установлен пунктом 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах", не связан с определением рыночной стоимости имущества и не регулируется Федеральным законом "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

Вместе с тем доводы ООО "Холдинговая компания" о занижении стоимости отчужденных судов исследовались арбитражным судом и им дана надлежащая оценка.

В соответствии с пунктом 5.15.3 Указа Президента Российской Федерации от 24.12.1993 N 2284 "О государственной программе приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" с момента принятия решения трудовым коллективом о подаче заявки на приватизацию и до момента продажи более 75 процентов акций приватизируемого предприятия запрещается продажа имущества, в том числе недвижимого, и передача его с баланса приватизируемого предприятия без согласия соответствующего комитета по управлению имуществом.

ГАРАНТ:

По-видимому, в предыдущем абзаце допущена опечатка. Указ Президента РФ от 24.12.1993 г. N 2284 не содержит пункта 5.15.3

Указом Президента Российской Федерации N 370 от 26.03.2003 данные положения были признаны утратившими силу и на момент заключения оспариваемых договоров необходимость получения согласия Министерства имущественных отношений Российской Федерации на отчуждение имущества отсутствовала.

В силу пункта 1 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации морские суда и суда внутреннего плавания относятся к недвижимому имуществу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества.

При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным.

Как видно из материалов дела, в каждом оспариваемом договоре содержится условие о цене, поэтому оснований считать их незаключенными не имеется.

Судом обоснованно отклонены доводы ООО "Холдинговая компания" о подписании оспариваемых договоров со стороны ОАО "Алексеевская РЭБ флота" неуполномоченным лицом.

Судом установлено, что меморандумы о соглашении от 15.08.2003 на куплю-продажу судов, заключенных с компанией "Милос Шиппинг Лимитед, договоры купли-продажи судов от 12.09.2003, заключенные с ООО "Остров" подписаны исполнительным директором общества Некрасовым Г.Е. , а договоры купли-продажи судов "Москва", "Инженер Дмитриев", "Александр Горбачевский", "Александр Керосинский", "Омск" от 22.12.2003 и от 08.04.2004, заключенные с ООО "Сабас" - временным генеральным директором Некрасовым Г.Е. согласно приказу N 410-н от 20.06.2003 о назначении Некрасова Г.Е. исполнительным директором и решению совета директоров от 19.12.2003, принятому в соответствии с пунктом 12.2.21 Устава ОАО "Алексеевская РЭБ флота" об избрании Некрасова Г.Е. временным генеральным директором общества.

Кроме того, в соответствии с пунктом 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерным обществом, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров. Истец не представил доказательств нарушения его прав и законных интересов как акционера.

Из материалов дела следует, что ООО "Холдинговая компания" зарегистрировано как юридическое лицо 06.10.2003, то есть после совершения сделок от 15.08.2003 и от 12.09.2003.

Пунктом 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" право на предъявление иска о признании недействительной крупной сделки предоставлено самому обществу и акционеру. Данная норма не предусматривает права на оспаривание сделок лицами, ставшими акционерами после совершения сделок. Сделки, заключенные 15.08.2003 и 12.09.2003 не могли повлиять на права и законные интересы ООО "Холдинговая компания", которое на момент заключения сделок не имело статуса юридического лица и соответственно акционера ООО "Холдинговая компания".

Учитывая изложенное, принятые по делу судебные акты являются законными и подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение от 24 июня 2004 года, постановление апелляционной инстанции от 23 сентября 2004 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-9473/04-22 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.