Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14 декабря 2000 г. N А33-1754/00-С2-Ф02-2654/00-С2 Суд на законных основаниях отказал в иске о признании недействительными договоров продажи предприятия, поскольку отсутствие в договоре (либо передаточном акте) сведений о долгах предприятия само по себе не влечет недействительности такого договора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 14 декабря 2000 г. N А33-1754/00-С2-Ф02-2654/00-С2
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью Торговый дом (ООО ТД) "СибЭкс-Центр" обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Департаменту недвижимости города Красноярска и индивидуальному предпринимателю Бендо Ольге Николаевне о признании недействительными договоров продажи предприятия N 673 от 15.05.96 и N 2/96 от 31.10.96.

Решением от 22 мая 2000 года в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 25 августа 2000 года решение от 22 мая 2000 года оставлено без изменения.

ООО ТД "СибЭкс-Центр" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вышеуказанные судебные акты и удовлетворить иск.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом были нарушены часть 3 статьи 565 Гражданского кодекса Российской Федерации и статья 30 Закона РСФСР "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР".

Бендо О.Н. о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещена надлежащим образом, однако в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не явилась, в связи с чем дело рассматривается в ее отсутствие по правилам, установленным главой 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Департамента недвижимости города Красноярска заявила с своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены решений от 22 мая 2000 года и постановления апелляционной инстанции от 25 августа 2000 года

Судом первой и апелляционной инстанций были установлены следующие имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Бендо О.Н. в порядке приватизации по договору N 673 от 15.05.96 приобрела в собственность предприятие "Дом мод". Указанный договор был заключен между Бендо О.Н. и Комитетом по управлению муниципальным имуществом города Красноярска (правопредшественником Департамента недвижимости города Красноярска).

По договору N 2/96 от 31.10.96 предприятие "Дом мод" было продано Бендо О.Н. обществу с ограниченной ответственностью ТД "СибЭке-Центр".

В обоснование своих требований истец указал, что после приобретения им предприятия "Дом мод" выяснилось, что у предприятия имеются долги, который не были учтены при продаже.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения с иском о признании недействительными названных договоров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 559 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132 Кодекса, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам. В пункте 2 статьи 132 указано, что в состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, права требования, долги, а также права на обозначения и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором

Никаких ограничений правопреемства оспариваемыми договорами не предусмотрено, следовательно, истец являемся универсальным правопреемником приватизированного предприятия "Дом мод".

С учетом норм, содержащихся в статье 30 Закона РСФСР "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР", суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что оценка имущества предприятия произведенная без учета части пассивов баланса, не является основанием недействительности сделки приватизации данного предприятия.

Оспариваемые договоры являются договорами купли-продажи предприятия и к ним подлежат применению нормы параграфа 8 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 565 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель вправе требовать уменьшения покупной цены в случае передачи ему в составе предприятия долгов (обязательств) продавца, которые не были указаны в договоре пропажи предприятия или передаточном акте, если продавец не докажет, что покупатель знал о таких долгах (обязательствах) во время заключения договора и передачи предприятия.

Из смысла данной нормы следует, что отсутствие в договоре продажи предприятия (либо передаточном акте) сведений о его долгах само по себе не влечет недействительности такого договора, поскольку законом в этом случае предусмотрены иные правовые последствия.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными. Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не установил нарушений норм права, на которые ссылается заявитель кассационной жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации федеральный арбитражный суд округа, рассмотрев дело, вправе оставить решение первой инстанции или постановление апелляционной инстанции без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Учитывая изложенное и руководствуясь пунктом 1 статьи 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу, что решение от 22 мая 2000 года и постановление апелляционной инстанции от 25 августа 2000 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-1754/00-С2 должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба ООО ТД "СибЭкс-Центр" - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение дела в кассационной инстанции по правилам статьи 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с ООО ТД "СибЭкс-Центр".

Руководствуясь статьями 95, 162, 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение от 22 мая 2000 года и постановление апелляционной инстанции от 25 августа 2000 года по делу N А33-1754/00-С2 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО ТД "СибЭкс-Центр" - без удовлетворения.

Взыскать с ООО ТД "СибЭкс-Центр" в доход федерального бюджета государственную пошлину за кассационное разбирательство в размере 834 рублей 90 копеек.

Выдать исполнительный лист.