Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13 декабря 2004 г. N А58-3741/03-Ф02-5069/04-С2 Судебные акты, принятые по результатам разрешения спора о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости и о применении последствий недействительности сделки, отменены в связи с неполным выяснением обстоятельств дела, касающихся оснований признания сделки недействительной (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 13 декабря 2004 г. N А58-3741/03-Ф02-5069/04-С2
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17 октября 2006 г. N А58-3741/2003-Ф02-5339/06-С2, от 31 июля 2008 г. N А58-3741/03-Ф02-2621/2008, Определение от 19 июня 2008 г. N А58-3741/03-Ф02-2621/2008

Определением от 24 октября 2003 года Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) принято к производству исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Лера" (далее - ООО "Лера") к индивидуальному предпринимателю Жуковой Елене Юрьевне (далее - предприниматель Жукова Е.Ю.) о признании недействительным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договора купли-продажи N 43 автозаправочной станции контейнерного типа, расположенной на пр.Геологов в г.Нерюнгри, заключенного между ними 17 декабря 2002 года; и об обязании ответчика передать истцу предмет договора.

22 октября 2003 года, а затем 10 января 2004 года, ООО "Лера" уточнило в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предмет иска, заявив требование о признании недействительным договора купли-продажи N 43 от 17 декабря 2002 года, и о применении последствий недействительности путем обязания предпринимателя Жукову Е.Ю. передать истцу автозаправочную станцию контейнерного типа N 1, расположенную на пр.Геологов в г.Нерюнгри, а ООО "Лера" выплатить ответчику 45.620 рублей.

Решением от 13 мая 2004 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 20 сентября 2004 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Лера" просит отменить постановление суда апелляционной инстанции от 20 сентября 2004 года, дело N А58-3741/03 направить на новое рассмотрение.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, решение от 13 мая 2004 года и постановление от 20 сентября 2004 года приняты Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) с нарушением норм материального права и норм процессуального права.

В нарушение статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом не дана оценка уточненному бухгалтерскому балансу истца, в связи с чем выводы основаны на ранее представленном бухгалтерском балансе, без проверки его достоверности.

Отчуждение автозаправочной станции ответчику привела к прекращению деятельности ООО "Лера".

Арбитражным судом не исследованы доказательства заинтересованности в сделке директора ООО "Лера" Хамидулиной Л.А., которая подписала акты проверок автозаправочных станций N 1, N 2 и N 3 в качестве заместителя директора либо технического директора предпринимателя Жуковой Е.Ю., причем автозаправочная станция N 3 всегда принадлежала ответчику.

В нарушение статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "Лера" не было извещено о месте и времени судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы, по результатам которого был принят обжалуемый судебный акт.

Предприниматель Жукова Е.Ю. в отзыве на кассационную жалобу выражает несогласие с содержащимися в ней доводами.

Арбитражный суд дал надлежащую оценку бухгалтерскому балансу ООО "Лера", составленному по итогам финансово-хозяйственной деятельности за 9 месяцев 2002 года.

Уточненный баланс общества от 28 ноября 2003 года вносит коррективы в бухгалтерскую отчетность за 2002 год и не имеет отношения к бухгалтерскому балансу от 30 сентября 2002 года.

Согласно письму инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по г.Нерюнгри от 28 апреля 2004 года N 34-3190 отказано в принятии уточненных балансов ООО "Лера".

Стороны о месте и времени рассмотрения дела извещены в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: ООО "Лера" 23 ноября 2004 года (почтовое уведомление N 76144) и предприниматель Жукова Е.Ю. 22 ноября 2004 года (почтовые уведомления N 76145, N 76147).

Предприниматель Жукова Е.Ю. в судебное заседание не явилась, в связи с чем дело рассмотрено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в ее отсутствие, в порядке, установленном главой 35 этого же Кодекса.

Представитель ООО "Лера" Воликова С.А. поддержала в судебном заседании доводы кассационной жалобы.

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, возражения на нее, и проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность судебных актов, принятых по данному делу, правильность применения норм материального права и норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа находит кассационную жалобу подлежащей удовлетворению, исходя из следующего.

Как видно из материалов дела, 1 июля 2000 года между ООО "Лера", в лице его директора Воликовой С.А., и предпринимателем Жуковой Е.Ю. заключен договор аренды N 6, по условиям которого первое, именуемое в договоре арендодателем, передало второму, именуемому арендатором, по акту приема-передачи имущества во временное пользование, на срок по 31 декабря 2000 года, автозаправочную станцию N 1, расположенную на пр.Геологов (л.д.23-25 т.1).

Решением собрания учредителей ООО "Лера" от 1 сентября 2000 года (протокол N 10) Воликова С.А. освобождена с 1 сентября 2000 года от должности директора общества, на эту должность назначена с того же числа Хамидулина Л.А. (л.д.26 т.1).

17 декабря 2002 года между ООО "Лера", в лице его директора Хамидулиной Л.А., и предпринимателем Жуковой Е.Ю. заключен договор купли-продажи здания (строения) N 43, по условиям которого первое, именуемое в договоре продавцом, продало второму, именуемому покупателем, за 45.620 рублей здание (строение) под операторную автозаправочной станции, общей площадью 9,4 квадратных метров, инвентарный N 335, литер Б, с сооружениями литерами Г, Г1 согласно техническому паспорту БТИ, расположенное по адресу: Республика Саха (Якутия), Нерюнгринский район, г.Нерюнгри, пр.Геологов, принадлежащее ему на основании акта приемки законченного строительством объекта от 10 ноября 1995 года, инвентаризационной стоимостью 6.183 рублей (л.д.101,114-115 т.1).

Объект договора N 43 от 17 декабря 2002 года передан продавцом покупателю по акту приема-передачи объекта недвижимости от 24 декабря 2002 года (л.д.116 т.1).

Переход права собственности на объект недвижимости от ООО "Лера" к предпринимателю Жуковой Е.Ю. зарегистрирован Регистрационной палатой Республики Саха (Якутия), о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации N 14-01.38-04.2002-0189.01 от 31 декабря 2002 года (л.д.108 т.1).

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Лера" от 22 июля 2003 года Хамидулина Л.А. освобождена от должности директора общества, исполнение обязанностей директора возложено на Воликову С.А. (л.д.72-73 т.1).

7 октября 2003 года здание (строение) под операторную автозаправочной станции, общей площадью 9,4 квадратных метров, инвентарный N 335, литер Б, с сооружениями литерами Г, Г1 согласно техническому паспорту БТИ, расположенное по адресу: Республика Саха (Якутия), Нерюнгринский район, г.Нерюнгри, пр.Геологов, продано предпринимателем Жуковой Е.Ю. по договору купли-продажи N 27 гр.Васильевой Л.И.

Переход права собственности на объект недвижимости от предпринимателя Жуковой Е.Ю. к гр.Васильевой Л.И. зарегистрирован Регистрационной палатой Республики Саха (Якутия), о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации N 14-01/38-05/2003-2108 от 4 ноября 2003 года, и 4 ноября 2003 года выдано свидетельство о государственной регистрации права собственности серии 14-АА N 136679 (л.д.143 т.1).

Полагая, что сделка, оформленная договором N 43 от 17 декабря 2002 года, заключена с нарушением требований статей 33,45,46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 7 Устава ООО "Лера", а также с нарушением порядка изменения направления деятельности общества, ООО "Лера" обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к предпринимателю Жуковой Е.Ю., уточненным в судебном заседании, о признании недействительным договора купли-продажи N 43 от 17 декабря 2002 года и о применении последствий недействительности путем обязания предпринимателя Жуковой Е.Ю. передать истцу автозаправочную станцию контейнерного типа N 1, расположенную на пр.Геологов в г.Нерюнгри, а ООО "Лера" выплатить ответчику 45.620 рублей.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка не является крупной, с учетом того, что балансовая стоимость активов общества составляет 633.000 рублей, при этом не принял во внимание заявление истца о заинтересованности Хамидулиной Л.А. в совершении сделки, указав на отсутствие в материалах дела приказа о приеме на работу и контракта между Хамидулиной Л.А. и предпринимателем Жуковой Е.Ю.

Суд апелляционной инстанции признал правильными обстоятельства, установленные решением от 13 мая 2004 года.

Вышеназванные судебные акты приняты по данному делу Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) по неполно выясненным обстоятельствам дела, с нарушением норм процессуального права, в связи с чем вопреки требованию, содержащемуся в части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, они не являются законными.

Истцом заявлено три основания для признания сделки недействительной.

В качестве первого основания указано на нарушение правил заключения крупной сделки.

Пунктом 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Оспариваемая сделка совершена 17 декабря 2002 года.

Последний отчетный период, предшествовавший заключению данной сделки, должен определяться по состоянию на 30 сентября 2002 года.

Согласно пункту 2 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость отчуждаемого имущества определяется по данным бухгалтерского учета общества.

Вместе с тем бухгалтерский баланс является одним из доказательств по делу.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает не только относимость и допустимость доказательств, но и достоверность каждого доказательства.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

При оценке спорной сделки арбитражный суд исходил из того, что балансовая стоимость активов ООО "Лера" составляла по данным бухгалтерского баланса, составленного на 30 сентября 2002 года, 633.000 рублей (л.д.27-30 т.1).

Истец утверждает, что этот бухгалтерский баланс содержит сведения, являющиеся недостоверными (л.д.25,31-33 т.2), и представил уточненный бухгалтерский баланс ООО "Лера", содержащий иные данные об активах общества, принятый налоговым органом 27 ноября 2003 года (л.д.72-74 т.2).

С учетом изложенного, Арбитражному суду Республики Саха (Якутия) следовало проверить достоверность бухгалтерского баланса ООО "Лера" с помощью других доказательств, чего не было сделано.

Поэтому выводы в этой части, содержащиеся в судебных актах, являются не достаточно обоснованными.

Вторым основанием признания сделки недействительной истцом указано на нарушение при заключении договора требований статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Признавая не доказанным факт заинтересованности в заключении сделки руководителя ООО "Лера" Хамидулиной Л.А., Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в качестве доказательства по делу принял представленные ответчиком реестры сведений о доходах физических лиц за 2001 и 2002 годы.

Вместе с тем, истцом суду представлен акт соблюдения требований санитарного законодательства государственного учреждения "Центр государственного санитарно-эпидемиологического надзора в г. Нерюнгри Республиканского подчинения Республики Саха (Якутия)" от 15 августа 2002 года, в котором Жукова А.Ю. расписалась как директор КАЗС N 1,2 АЗС, а Хамидулина Л.А., являющаяся директором ООО "Лера" - в качестве ее заместителя, в других документах от того же числа Хамидулина Л.А. значится как директор ЧП Жукова (л.д.18,19,20,22 т.2).

При наличии противоречий в сведениях, содержащихся в актах и реестрах, суду необходимо было проверить достоверность указанных доказательств с помощью других доказательств. В частности, приказов о приеме на работу, платежных ведомостей о выплате заработной платы и прочих документов.

Таким образом, в этой части выводы арбитражного суда, содержащиеся в судебных актах, принятых по делу N А58-3741/03, так же являются необоснованными.

По третьему основанию - нарушению порядка изменения вида деятельности общества, спор не рассмотрен ни судом первой, ни судом апелляционной инстанции.

Арбитражный суд, разрешая требование ООО "Лера" о применении последствий недействительности сделки путем обязания предпринимателя Жукову Е.Ю. передать истцу автозаправочную станцию контейнерного типа N 1, расположенную на пр.Геологов в г.Нерюнгри, не учел того обстоятельства, что указанный объект недвижимости принадлежит не ответчику, а гр.Васильевой Л.И., не привлеченной к участию в деле.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение от 13 мая 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 20 сентября 2004 года Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу N А58-3741/03 приняты по неполно исследованным обстоятельствам, с нарушением норм процессуального права, в связи с чем подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.

При новом рассмотрении дела Арбитражному суду Республики Саха (Якутия) следует рассмотреть спор по всем заявленным истцом основаниям; учесть рекомендации, содержащиеся в настоящем постановлении; с учетом мнения сторон решить вопрос о возможности привлечения к участию в деле гр.Васильевой Любови Ивановны, а также распределить расходы по государственной пошлине за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа,

постановил:

Решение от 13 мая 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 20 сентября 2004 года Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу N А58-3741/03 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.