Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29 июля 2005 г. N А19-11036/03-9-6-Ф02-3562/05-С2 Судом сделан правильный вывод о том, что истец, передав не принадлежащее ему имущество, не исполнил надлежащим образом обязанности по внесению вклада в уставный капитал и на момент проведения собрания не был его участником, в связи с этим решением общего собрания участников общества его права не были нарушены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 29 июля 2005 г. N А19-11036/03-9-6-Ф02-3562/05-С2
(извлечение)

Кошкин Валерий Васильевич обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Спецсервис" (ООО "Спецсервис") о признании недействительными решений внеочередного собрания участников ответчика от 23.04.2003.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Иркутскспецстрой" (ЗАО "Иркутскспецстрой").

В связи с реорганизацией ООО "Спецсервис", в порядке процессуального правопреемства была произведена замена ответчика обществом с ограниченной ответственностью (ООО) "Иркутскспецстрой".

Решением от 27 апреля 2004 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 9 июля 2004 года решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 ноября 2004 года судебные акты отменены, дело передано на новое рассмотрение в связи с недостаточной обоснованностью судебных актов относительно возникновения права собственности на имущество, приобретенного по договорам купли-продажи от 12 июля 2002 года.

Решением от 22 февраля 2005 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 26 апреля 2005 года решение от 22 февраля 2005 года оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Кошкин Валерий Васильевич просит проверить законность принятых по делу судебных актов в связи с неправильным применением Арбитражным судом Иркутской области норм материального права и норм процессуального права: статей 168, 209, 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 части 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 16 Федерального закона от 08.02.98 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Заявитель кассационной жалобы полагает, что в результате заключения мирового соглашения он приобрел вещные права на имущество и, как собственник, вправе был произвести его отчуждение ООО "Спецсервис". В связи с тем, что имущество было получено обществом и никем обратно не истребовано, доля в уставном капитале была им полностью оплачена. Кроме того, заявитель кассационной жалобы указывает на то, что на момент отчуждения имущества мировое соглашение не было признано недействительным.

В судебном заседании объявлялся перерыв на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 29 июля 2005 года 10 часов 00 минут.

В судебном заседании Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представители лиц, участвующих в деле, подтвердили свои доводы и возражения.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Арбитражным судом Иркутской области норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено материалами дела, 23.04.2003 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Спецсервис", на котором были приняты решения: 1) об исключении истца из общества, 2) о даче согласия двум другим участникам общества на продажу их долей в уставном капитале общества третьему лицу, 3) об уменьшении уставного капитала общества.

Указанные решения были приняты в отсутствии истца участниками общества, доля которых в уставном капитале в совокупности составляла 48%.

По утверждению истца, указанные решения нарушают его права и были приняты с нарушением пунктов 6.2, 7.7, 7.8 устава ООО "Спецсервис", статей 33, 36, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истцом не доказан факт исполнения обязательства по внесению вклада в уставный капитал и нарушения своих прав как участника общества.

Данные выводы Арбитражного суда Иркутской области являются обоснованными.

Как следует из материалов дела, истец являлся участником ООО "Спецсервис", ему принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 52%. По мнению истца, доля в уставном капитале им была оплачена полностью. В частности, в качестве оплаты доли в уставном капитале ООО "Спецсервис" истец передал обществу имущество на сумму 524 000 рублей по акту приема-передачи от 17.07.2002.

Имущество, указанное в акте приема-передачи от 17 июля 2002 года было получено Кошкиным В.В. в результате заключения мирового соглашения по гражданскому делу по иску Кошкина В.В. к ЗАО "Благоустроитель" о взыскании задолженности по заработанной плате.

Как установлено Арбитражным судом Иркутской области, определение мирового судьи об утверждении мирового соглашения от 12 февраля 2002 было отменено определением от 29 сентября 2003 года Президиума Иркутского областного суда. Заочным решением мирового судьи от 12 апреля 2004 года в пользу Кошкина В.В. взысканы денежные средства.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения и не влечет юридических последствий (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с тем, что Кошкин В.В. не стал собственником имущества сделки по отчуждению имущества (договоры купли продажи от 12 июля 2002 года и акта приема-передачи от 17 июля) не соответствуют требованиям статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и являются ничтожными.

Таким образом, Арбитражным судом Иркутской области сделан правильный вывод о том, что Кошкин, передав не принадлежащее ему имущество, не исполнил надлежащим образом обязанности, предусмотренной статьей 16 Федерального закона от 08.02.98 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", по внесению вклада в уставный капитал общества и на момент проведения собрания не был его участником, в связи с чем решением общего собрания участников ООО "Спецсервис" от 23 апреля 2003 года его права не были нарушены.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение от 22 февраля 2005 года, постановление апелляционной инстанции от 26 апреля 2005 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-11036/03-9-6 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия.