Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27 июля 2005 г. N А19-17248/04-9-Ф02-3518/05-С2 Решение подлежит отмене, поскольку суд не установил, имеют ли правовое значение решения общего собрания участников общества, оформленные протоколом, могут ли они являться основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 27 июля 2005 г. N А19-17248/04-9-Ф02-3518/05-С2
(извлечение)

Бондарев Алексей Николаевич (далее - Бондарев А.Н.), Евдокимов Игорь Анатольевич (далее - Евдокимов И.А.) обратились в Арбитражный суд Иркутской области с требованием, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к Ковалеву Юрию Ивановичу (далее - Ковалев Ю.И.), Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Октябрьскому округу города Иркутска (далее - налоговая инспекция) о признании недействительными:

- сделки о безвозмездной передаче доли в уставном капитале ООО "Грань-Информ" от 03.01.2001, между Бондаревым А.Н. и Ковалевым Ю.И. и применении последствий недействительности сделки;

- сделки о безвозмездной передаче доли в уставном капитале ООО "Грань-Информ" от 03.01.2001, между Евдокимовым И.А. и Ковалевым Ю.И. и применении последствий недействительности сделки;

- решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Грань-Информ" (далее - ООО "Грань-Информ") от 03.01.2001, оформленных протоколом

- регистрации изменений в учредительных документах ООО "Грань-Информ", которой Ковалев Ю.И. был зарегистрирован как единственный участник ООО "Грань-Информ".

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 3 ноября 2004 года требование Бондарева А.Н., Евдокимова И.А. к Ковалеву Ю.И., налоговой инспекции о признании недействительным договора от 03.01.2001, заключенного между Бондаревым А.Н. и Ковалевым Ю.И. выделено в отдельное производство. Присвоен номер А19-28798/04-9. Требование Бондарева А.Н., Евдокимова И.А. к Ковалеву Ю.И., налоговой инспекции о признании недействительным договора от 03.01.2001, заключенного между Евдокимовым И.А. и Ковалевым Ю.И. выделено в отдельное производство. Присвоен номер А19-28799/04-9.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 7 декабря 2004 года к участию в деле в качестве ответчика привлечено ООО "Грань-Информ".

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 25 февраля 2005 года в удовлетворении требований истцов о признании недействительным решения общего собрания участников от 03.01.2001 отказано. В части признания недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы производство по делу прекращено в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.

Постановлением апелляционной инстанции от 3 мая 2005 года решение Арбитражного суда Иркутской области от 25 февраля 2005 года изменено. Для рассмотрения в отдельном производстве передано на рассмотрение суда первой инстанции требование о признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Грань-Информ". В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, Бондарев А.Н., Евдокимов И.А., обратились в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой ставит вопрос о проверке их законности в связи с нарушением норм материального и процессуального права.

Так, по мнению заявителей кассационной жалобы, арбитражный суд при принятии судебных актов не принял во внимание довод о том, что государственная регистрация изменений вносимых в учредительные документы является недействительной, так как произведена на основании подложных документов, так как согласно заключению эксперта Государственного учреждения Министерства юстиции Российской Федерации "Иркутская лаборатория судебной экспертизы" N 81-01 от 02.06.2004 в протоколе общего собрания участников ООО "Грань-Информ" от 03.01.2001 подписи Евдокимова И.А. и Бондарева А.Н. выполнены не ими самими, а другими лицами с подражанием их подписей.

Кроме того, судом необоснованно указано, что Бондаревым А.Н. и Евдокимовым И.А. пропущен срок исковой давности, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что до июня 2004 года истцам было известно об обжалуемом документе и изложенном в нем решениях.

В отзыве на кассационную жалобу Ковалев Ю.И. считает доводы, изложенные в ней, несостоятельными, ссылаясь на законность и обоснованность принятого постановления апелляционной инстанции.

Дело рассматривается по правилам, установленным главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель сторон подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность судебных актов и правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено Арбитражным судом Иркутской области 06.05.98 Регистрационной палатой Администрацией города Иркутска было зарегистрировано ООО "Грань-Информ", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации серия ИРП N 0802.

Согласно учредительным документам общества учредителями ООО "Грань-Информ" на момент создания общества являлись Евдокимов И.А., Бондарев А.Н.

В материалах дела имеется протокол общего собрания участников ООО "Грань-Информ" от 03.01.2001, из которого следует, что участники общества Евдокимов И.А., Бондарев А.Н. приняли решение безвозмездно передать долю в размере 49 % уставного капитала, принадлежащую Бондареву А.Н., номинальной стоимостью 4 410 рублей и долю в размере 51 % уставного капитала, принадлежащую Евдокимову И.А., номинальной стоимостью 4 590 рублей Ковалеву Ю.И.

А также в связи с передачей участниками Бондаревым А.Н., Евдокимовым И.А. 100 % доли уставного капитала ООО "Грань-Информ" Ковалеву Ю.И. решили признать учредительный договор ООО "Грань-Информ" утратившим силу.

Кроме того, в материалы дела представлены договор о безвозмездной передаче доли в уставном капитале ООО "Грань-Информ" от 03.01.2001, согласно которому Евдокимов И.А., являющийся собственником доли в размере 51 % уставного капитала ООО "Грань-Информ" безвозмездно передает ее Ковалеву Ю.И. и договор о безвозмездной передачи доли в уставном капитале ООО "Грань-Информ" от 03.01.2001, согласно которому Бондарев А.Н., являющийся собственником доли в размере 49 % уставного капитала ООО "Грань-Информ" безвозмездно передает ее Ковалеву Ю.И.

Налоговой инспекцией по заявлению Ковалева Ю.И. были зарегистрированы изменения в устав ООО "Грань-Информ", согласно которым единственным участником общества является Ковалев Ю.И.

Евдокимов И.А., Бондарев А.Н. обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением исходили из того, что решения о безвозмездной передачи доли Ковалеву Ю.И. и последующих договоров они не подписывали, в связи с чем заявили требования о признании их недействительными, а также о признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы, которой Ковалев Ю.И. был зарегистрирован как единственный участник ООО "Грань-Информ".

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, Арбитражный суд Иркутской области исходил из того, что в силу статьи 43 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") для обжалования решения общего собрания участников установлен двухмесячный срок со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении, который Бондаревым А.Н., Евдокимовым И.А. пропущен, так как о принятом решении они узнали 23.21.2003, при принятии Арбитражным судом Иркутской области определения по делу N А19-16909/03-46 о проведении почерковедческой экспертизы подписей Бондарева А.Н., Евдокимова И.А. на договорах о безвозмездной передаче доли в уставном капитале ООО "Грань-Информ" от 03.01.2001; протоколе общего собрания участников ООО "Грань-Информ" от 03.01.2001, в суд с настоящим иском обратились 11.08.2004, то есть с пропуском установленного законом срока.

Данные выводы суда являются ошибочными.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены основания возникновения гражданских прав и обязанностей. Данная статья содержит перечень юридических фактов, с которыми связано возникновение гражданских прав и обязанностей. Юридические факты - это фактические обстоятельства, порождающие правовые последствия. Юридические факты подразделяются на действия и события.

Причиной для обращения в суд с настоящим иском послужило то основание, что Бондарев А.Н., Евдокимов И.А. никаких решений в отношении принадлежащих им долей не принимали.

Как следует из материалов дела определением Арбитражного суда Иркутской области от 23 декабря 2003 года по делу N А19-16909/03-46 по иску Евдокимова И.А., Бондарева А.Н. о признании недействительным решения единственного участника ООО "Грань-Информ" и признании недействительным свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 14.08.2003 за N 2033801547833 была назначена почерковедческая экспертиза подписей Бондарева А.Н., Евдокимова И.А. на договорах о безвозмездной передаче доли в уставном капитале ООО "Грань-Информ" от 03.01.2001, в протоколе общего собрания участников ООО "Грань-Информ" от 03.01.2001.

Согласно заключению эксперта Государственного учреждения Министерства юстиции Российской Федерации "Иркутская лаборатория судебной экспертизы" N 81-01 от 02.06.2004 в протоколе общего собрания участников ООО "Грань-Информ" от 03.01.2001 подписи Евдокимова И.А. и Бондарева А.Н. выполнены не ими самими, а другими лицами с подражанием их подписей.

При применении срока исковой давности суд исходил из того, что Бондаревым А.Н., Евдокимовым И.А. заявлены требования о признании недействительным в том числе, решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Грань-Информ" (далее - ООО "Грань-Информ") от 03.01.2001, оформленных протоколом и распространил на данное требование нормы статьи 43 Федерального закона об "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливающей двухмесячный срок для обжалования решения общего собрания участников, однако, не дана оценка доводам истцов о том, что никаких правовых последствий данное решение общего собрания не может повлечь, поскольку истцами по настоящему иску такого решения не принималось, решением общего собрания участников общества данный документ не является, поскольку такое общее собрание никогда не проводилось, своей воли на передачу доли в уставном капитале общества они не высказывали, в связи с чем не подлежал применению специальный срок исковой давности, предусмотренный Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Вышеуказанным доводам ответчика судом в нарушение статей 15, 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценка не дана, что влияет на правильность выводов суда об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная инстанция, передавая на рассмотрение суда первой инстанции для рассмотрения в отдельном производстве требования о признании государственной регистрации изменений в учредительных документах ООО "Грань-Информ" недействительной исходила из того, что процессуальное законодательство не допускает возможности одновременного рассмотрения в одном деле требований, вытекающих из гражданских и административных правоотношений.

При этом апелляционной инстанцией не учтено, что в производстве Арбитражного суда Иркутской области находится дело N А19-16909/04-46 по заявлению Бондарева А.Н., Евдокимова И.А. о признании недействительным решения единственного участника ООО "Грань-Информ" и признании недействительным свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 14.08.2003 за N 2033801547833.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 21 сентября 2004 года по делу N А19-16909/04-46 производство по нему приостановлено, до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Иркутской области по настоящему делу.

Суду надлежало дать оценку, какие требования заявлены в части признания недействительной государственной регистрации по данным делам и решить вопрос о рассмотрении настоящего спора.

Поскольку выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела на новое рассмотрение на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом судебном разбирательстве арбитражному суду следует установить, имеют ли правовое значение решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Грань-Информ" от 03.01.2001, оформленных протоколом, могут ли они являться основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей, и с учетом этого рассмотреть настоящий спор.

Суду следует также установить, заявлялось ли ранее Бондаревым А.Н., Евдокимовым И.А. в арбитражный суд требование о признании недействительной регистрации изменений в учредительных документах ООО "Грань-Информ", которой Ковалев Ю.И. был зарегистрирован как единственный участник ООО "Грань-Информ" и решить вопрос о рассмотрении данного требования, кроме того, разрешить вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение от 25 февраля 2005 года и постановление апелляционной инстанции от 3 мая 2005 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-17248/04-9 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Иркутской области.

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа вступает в законную силу со дня его принятия.