Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23 августа 2005 г. N А33-13136/04-С1-Ф02-4088/05-С2 Арбитражный суд, отказывая в иске, пришел к правильному выводу о том, что спорная сделка не является крупной, следовательно, не требовалось одобрения ее советом директоров и определения рыночной стоимости проданного имущества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 23 августа 2005 г. N А33-13136/04-С1-Ф02-4088/05-С2
(извлечение)

Пак Станислав Николаевич обратился в Арбитражный суд Красноярского края к открытому акционерному обществу "Красноярский завод трубных заготовок" (далее - ОАО "КЗТЗ"), обществу с ограниченной ответственностью "Сибирькомплектсервис" (далее - ООО "Сибирькомплектсервис"), обществу с ограниченной ответственностью "Красноярский завод деталей трубопроводов" (далее - ООО "КЗДТ") с иском:

- о признании недействительным договора от 15.05.2003, по которому ОАО "КЗТЗ" продало ООО "Сибирькомплектсервис" недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. Семафорная, 491 "А" - нежилое здание (лит. В8, В9, В10) общей площадью 1 947,8 кв.м. строение 1, нежилое здание (лит. В11, В12, В13) общей площадью 615,5 кв.м. строение 2, нежилое помещение N 2 (лит. В20) общей площадью 166,8 кв.м. строение 4, нежилое помещение N 7 (лит. В20) общей площадью 163,3 кв.м. строение 4, нежилое здание (лит. В19) общей площадью 65,3 кв.м. строение 6, нежилое здание (лит. В18) общей площадью 14,8 кв.м. строение 8;

- применить последствия недействительности сделки от 15.05.2003 - истребовать у ООО "КЗДТ" спорное недвижимое имущество и возвратить его ОАО "КЗТЗ";

- обязать ООО "КЗДТ" возвратить ООО "Сибирькомплектсервис" денежные средства, полученные в результате совершения ничтожной сделки от 15.05.2003, в размере 976 997 рублей;

- обязать ООО "Сибирькомплектсервис" возвратить ООО "КЗДТ" денежные средства, полученные в результате совершения ничтожной сделки от 3.06.2003, в размере 976 997 рублей.

Решением от 28 апреля 2005 года Арбитражный суд Красноярского края в удовлетворении исковых требований отказал.

Законность и обоснованность судебного акта арбитражного суда первой инстанции в апелляционном порядке не проверялись.

Пак С.Н. обратился с кассационной жалобой на решение Арбитражного суда Красноярского края от 28 апреля 2005 года по делу N А33-13136/04-С1.

В кассационной жалобе содержатся доводы о том, что оспариваемыми сделками отчуждено имущество, необходимое ОАО "КЗТЗ" для осуществления его основной деятельности, оценка стоимости которого независимым оценщиком не производилась.

По мнению Пак С.Н., балансовая стоимость активов общества должна определяться годовой, а не квартальной, бухгалтерской отчетностью.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (уведомления от 28.07.2005 N 99387 - 99390).

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалованном судебном акте, материалам дела, правильность применения Арбитражным судом Красноярского края норм материального права и соблюдения норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа находит кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению, исходя из следующего.

По договору от 15.05.2003 ОАО "КЗТЗ" продало ООО "Сибирькомплектсервис" недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. Семафорная, 491 "А" - нежилое здание (лит. В8, В9, В10) общей площадью 1 947,8 кв.м. строение 1, нежилое здание (лит. В11, В12, В13) общей площадью 615,5 кв.м. строение 2, нежилое помещение N 2 (лит. В20) общей площадью 166,8 кв.м. строение 4, нежилое помещение N 7 (лит. В20) общей площадью 163,3 кв.м. строение 4, нежилое здание (лит. В19) общей площадью 65,3 кв.м. строение 6, нежилое здание (лит. В18) общей площадью 14,8 кв.м. строение 8.

Согласно пункту 2.1 договора от 15.05.2003 цена проданных объектов определена сторонами в размере 976 997 рублей.

По договору от 3.06.2003 ООО "Сибирькомплектсервис" продало ООО "КЗДТ" недвижимое имущество, которое оно приобрело по договору купли-продажи от 15.05.2003.

Пунктом 2.1 договора от 3.06.2003 предусмотрено, что стоимость недвижимого имущества составляет 976 997 рублей.

Право собственности ООО "КЗДТ" на приобретенные объекты недвижимости зарегистрировано в установленном порядке.

Акционер ОАО "КЗТЗ" - Пак Станислав Николаевич обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора от 15.05.2003 и применении последствий его недействительности.

Исковые требования мотивированы тем, что сделка от 15.05.2003 является крупной, совершена с нарушением порядка заключения крупных сделок, отсутствует рыночная оценка проданного имущества, имеется заинтересованность Зелюткина О.В. в ее заключении.

Арбитражный суд Красноярского края, отказывая в иске, пришел к выводу о том, что спорная сделка совершена в соответствии с Федеральным законом Российской Федерации "Об акционерных обществах".

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа находит правильными выводы Арбитражного суда Красноярского края об отказе в иске.

В соответствии со статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Материалами дела установлено, что по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату - 1.04.2003 балансовая стоимость активов ОАО "КЗТЗ" составляла 17 288 290 рублей, по спорному договору от 15.05.2003 продано имущество, стоимость которого составляла 10,12 % от балансовой стоимости активов общества.

При таких условиях договор от 15.05.2003 не является крупной сделкой, следовательно, не требовалось одобрение его советом директоров общества и определение рыночной стоимости имущества.

Выводы арбитражного суда первой инстанции о том, что истец не доказал заинтересованности Зелюткина О.В. в совершении сделки, подтверждены материалами дела и нет оснований для их переоценки.

Не подтверждены материалами дела и доводы истца о том, что оспоренная сделка от 15.05.2003 является взаимосвязанной со сделкой от 3.03.2003, по которой ОАО "КЗТЗ" передало недвижимое имущество в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Промышленный центр".

Нет в материалах дела и надлежащих доказательств прекращения производственной деятельности ОАО "КЗТЗ", по оспоренному договору проданы объекты, не относящиеся к основному производству.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа установил, что Арбитражный суд Красноярского края полно и всесторонне исследовал материалы дела, дал им оценку, правильно применил нормы материального права и не допустил нарушения норм процессуального права, в связи с чем решение от 28 апреля 2005 года подлежит оставлению без изменения в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела относятся на Пак С.Н.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

- решение от 28 апреля 2005 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-13136/04-С1 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.