Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 сентября 2005 г. N А10-2837/04-13-Ф02-4223/05-С2 Суд пришел к обоснованному выводу о том, что регистрирующий орган неправомерно зарегистрировал изменения в учредительные документы ООО, поскольку при регистрации не были предоставлены документы, подтверждающие внесение вкладов третьими лицами (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 22 сентября 2005 г. N А10-2837/04-13-Ф02-4223/05-С2
(извлечение)

Гапеев Борис Михайлович обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Артель старателей "Укшум", Попову Александру Васильевичу, Голощапову Давиду Григорьевичу, Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 7 по Республике Бурятия о признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Артель старателей "Укшум" от 19 февраля 2003 года.

Впоследствии в судебном заседании 21-25 марта 2005 года истец уточнил исковые требования, заявив о признании недействительным решения межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N7 по Республике Бурятия от 19 февраля 2003 года N 1 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Артель старателей "Укшум" (т. 2 л.д. 36-39).

28 апреля 2005 года истец отказался от исковых требований в отношении ответчиков Попова А.В., Голощапова Д.Г., производство по делу в отношении данных ответчиков прекращено.

Решением от 19 мая 2005 года исковые требования удовлетворены.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.

Межрайонная инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 7 по Республике Бурятия обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение отменить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суд первой инстанции не учел, что у регистрирующего органа не было правовых оснований отказать в регистрации изменений в учредительные документы ООО "Артель старателей "Укшум".

Кассационная жалоба рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражным судом Республики Бурятия при разрешении спора установлены следующие обстоятельства, имеющие значения для дела.

31 января 2003 года общим собранием участников ООО "Артель старателей "Укшум" были приняты решения об увеличении уставного капитала общества, путем внесения вкладов третьими лицами, Поповым А.В. и Голощаповым Д.Г. и о принятии указанных лиц в общество.

В связи с принятием новых участников и увеличением уставного капитала были внесены соответствующие изменения в учредительные документы общества.

Участник общества Гапеев Б.М. обратился в суд с настоящими исковыми требованиями, утверждая, что регистрирующий орган неправомерно зарегистрировал изменения в учредительные документы ООО "Артель старателей "Укшум", поскольку в регистрирующий орган не были предоставлены документы, подтверждающие внесение вкладов третьими лицами.

Суд первой инстанции согласился с доводами истца и удовлетворил иск.

Решение принято со ссылкой на пункт 2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 17, 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

Согласно исковому заявлению (с учетом уточнения - т.2 л.д. 30, 36-39) материально-правовым требованием указано требование о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 7 по Республике Бурятия от 19 февраля 2003 года N 1 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Артель старателей "Укшум".

Пунктами 4, 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что при рассмотрении дела об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд осуществляет проверку оспариваемого акта или отдельных положений, решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Признав, что оспариваемым актом нарушаются законные права и интересы, поскольку они ограничиваются оспариваемым решением, арбитражный суд включил в предмет судебного исследования вопросы соблюдения законодательства при регистрации изменений в учредительные документы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада, если это не запрещено уставом общества, заявления. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера уставного капитала общества и изменением размеров долей участников общества. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, должна быть равна или меньше стоимости его вклада.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми участниками общества и вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия предусмотренных настоящим пунктом решений общего собрания участников общества. Указанные изменения в учредительных документах приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных предыдущим абзацем настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Регистрация изменений в учредительные документы ООО "Артель старателей "Укшум", касающихся увеличения его уставного капитала путем внесения вкладов третьими лицами, была осуществлена Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 7 по Республике Бурятия 19 февраля 2003 года.

Суд первой инстанции установил, что в регистрирующий орган не были предоставлены документы, подтверждающие внесение вкладов третьими лицами.

Судом первой инстанции также проверен порядок представления и перечень представленных для регистрации документов, установленный статьей 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Суд пришел к обоснованному выводу, что представленный протокол собрания учредителей от 31.01.03 не содержит решения о внесении изменений в учредительные документы.

Регистрирующий орган зарегистрировал вышеуказанные изменения в учредительные документы ООО "Артель старателей "Укшум" в нарушение положений статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В связи с изложенным Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о правомерности выводов Арбитражного суда Республики Бурятия, в связи с чем решение от 19 мая 2005 года Арбитражного суда Республики Бурятия по делу N А10-2837/04-13 должно быть оставлено без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение от 19 мая 2005 года Арбитражного суда Республики Бурятия по делу N А10-2837/04-13 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.