Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 ноября 2005 г. N А33-10760/2005-Ф02-5777/05-С2 Судебное решение отменено, поскольку суд не дал оценки доводам ответчика о том, что обязательство по выплате ответчиком истцу действительной стоимости доли было прекращено прощением долга (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 24 ноября 2005 г. N А33-10760/2005-Ф02-5777/05-С2
(извлечение)

Щукина Валентина Дмитриевна обратилась в Федеральный суд Центрального района г. Красноярска с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "ВИА" о признании ничтожным соглашения от 18.06.1998, заключенного между истицей и ответчиком.

Дело по подведомственности было передано в Арбитражный суд Красноярского края.

Истица уточнила свои исковые требования и просила признать недействительными пункты 3, 4 соглашения от 18.06.1998.

Решением от 8 июля 2005 года исковые требования удовлетворены.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.

ЗАО "ВИА" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит изменить решение суда первой инстанции, принять постановление об отказе в удовлетворении иска о признании недействительным пункта 3 соглашения от 18.06.1998, в остальной части решение оставить без изменения.

Истица представила отзыв на кассационную жалобу, в котором заявила о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

Истица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещена надлежащим образом, однако в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не явилась, своего представителя не направила, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ответчика поддержала доводы кассационной жалобы.

Как усматривается из текста обжалуемого решения, суд первой инстанции счел установленными следующие обстоятельства.

Истица являлась участником товарищества с ограниченной ответственностью (ТОО) "ВИА" (правопредшественника ЗАО "ВИА").

В 1997 году истица вышла из ТОО "ВИА" и у последнего на основании статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" возникла обязанность выплатить истице действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 80 254 рублей.

18.06.1998 между Щукиной В.Д. и ЗАО "ВИА" было заключено соглашение, в соответствии с пунктом 3 которого ЗАО "ВИА" в счет прекращения обязательства по выплате действительной стоимости доли выплачивает Щукиной В.Д. 27 751 рублей с рассрочкой платежа.

Согласно пункту 4 соглашения от 18.06.1998 после выполнения ЗАО "ВИА" обязательств по соглашению Щукина В.Д. не будет предъявлять дополнительных имущественных требований к ЗАО "ВИА".

Суд первой инстанции признал названные пункты соглашения ничтожными в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку пункт 3 соглашения противоречит статье 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 4 противоречит статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно статье 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В силу статьи 155 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.

Из вышеуказанных положений закона следует, что выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества является односторонней сделкой, которая создает для общества обязанность выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли.

Указанной обязанности корреспондирует право вышедшего участника требовать от общества осуществления данной выплаты.

Таким образом, из названной сделки между данными лицами возникает обязательство.

Обязательство в силу положений Гражданского кодекса Российской Федерации может быть прекращено как надлежащим исполнением (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и по иным основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом, иными правовыми актами или договором (статья 407 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд первой инстанции, признавая недействительным пункт 3 соглашения, по существу пришел к выводу о том, что обязательство по выплате обществом вышедшему участнику действительной стоимости доли не может быть по соглашению сторон прекращено по иным основаниям кроме надлежащего исполнения. Данный вывод суда не основан на положениях закона.

В этой связи суду следовало дать оценку доводам ответчика о том, что обязательство по выплате ответчиком истице действительной стоимости доли было прекращено прощением долга (статья 415 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, решение первой инстанции в нарушение требований статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является недостаточно обоснованным, принято без исследования всех имеющих значение для дела обстоятельств.

В соответствии с пунктом 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

В нарушение требований пункта 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, на которых основаны выводы суда первой инстанции об обстоятельствах дела, в материалах настоящего дела имеются только в форме незаверенных копий.

Названные нарушения норм процессуального права могли привести к принятию неправильного решения.

Учитывая изложенное, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение от 8 июля 2005 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-10760/2005 подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть все указанные в настоящем постановлении обстоятельства.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение от 8 июля 2005 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-10760/2005 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Красноярского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.