Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 1 декабря 2005 г. N А33-6285/2005-Ф02-5960/05-С2 Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из отсутствия в действиях членов совета директоров противоправности, необходимой для применения гражданско-правовой ответственности в виде убытков (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 1 декабря 2005 г. N А33-6285/2005-Ф02-5960/05-С2
(извлечение)

Башкатов Игорь Павлович обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Воронову Владимиру Николаевичу, Журбенко Александру Евлампиевичу, Муратову Сергею Яковлевичу, Николаевой Ольге Ивановне, Перову Виталию Николаевичу, Трофину Виктору Александровичу о взыскании солидарно в пользу открытого акционерного общества "Квант" (далее ОАО "Квант") 38 999 820 рублей убытков, причиненных недобросовестным исполнением обязанностей членов Совета директоров.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Квант".

Решением от 31 мая 2005 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17 августа 2005 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Башкаков И.П. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и удовлетворить иск.

Доводы кассационной жалобы сводятся к тому, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, допущены нарушения норм материального и процессуального права, что повлекло принятие неправильных судебных актов.

В частности, заявитель кассационной жалобы указывает на необоснованность выводов суда первой и апелляционной инстанций об отсутствии в действиях ответчиков вины в причинении убытков.

По мнению заявителя кассационной жалобы, единственной целью принятия ответчиками решения о продаже нежилого здания (лит. Б, Б1, Б2), расположенного по адресу: г. Красноярск, ул. Красной Армии, 10, было его обращение в собственность Трофина и Золотухина по цене, не являющейся рыночной и в ущерб интересам ОАО "Квант", что повлекло причинение убытков ОАО "Квант".

В отзыве на кассационную жалобу ответчики Воронов В.Н., Журбенко А.Е., Трофин В.А., Николаева О.И., Муратов С.Я. возражают против доводов кассационной жалобы, считая их несостоятельными, а принятые по делу судебные акты - законным и обоснованным, не подлежащим отмене.

ОАО "Квант" и Перов В.Н. отзывы на кассационную жалобу не представили.

Присутствующий в судебном заседании представитель Воронова В.Н., Журбенко А.Е., Трофина В.А., Николаевой О.И., Муратова С.Я. поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Башкаков И.П., Перов В.Н., ОАО "Квант" о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается без их участия в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, 23.06.2000 на годовом общем собрании акционеров ОАО "Квант" в состав Совета директоров ОАО "Квант" избраны Воронов В.Н., Журбенко А.Е., Золотухин А.В., Муратов С.Я., Николаева О.И., Перов В.Н., Трофин В.А., (протокол годового общего собрания акционеров ОАО "Квант" N 7 от 23.06.2000).

01.09.2000 экспертом-оценщиком общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" Зориной И.В. по заказу ОАО "Квант" выполнено экспертное заключение N17-00 об оценке рыночной стоимости здания (литер Б, Б1, Б2), расположенного по адресу: г. Красноярск, ул. Красной Армии, 10, согласно которому рыночная стоимость здания по состоянию на 01.09.2000 составляла 1 000 000 рублей.

21.09.2000 на заседании Совета директоров ОАО "Квант" в составе Воронова В.Н., Журбенко А.Е., Муратова С.Я., Николаевой О.И., Перова В.Н., Трофина В.А. принято решение о продаже нежилого здания (литер Б, Б1, Б2), находящегося по адресу: г. Красноярск, ул. Красной Армии, 10 за 1 000 180 рублей в равную долевую собственность физическим лицам (протокол заседания Совета директоров ОАО "Квант" N 6 от 21.09.2000).

Согласно протоколу заседания Совета директоров ОАО "Квант" от 09.10.2000, Советом директоров принято решение об одобрении сделки купли-продажи ОАО "Квант" с физическими лицами нежилого здания (лит. Б, Б1, Б2), площадью 7 226, 3 кв. м., расположенного по адресу: г. Красноярск, ул. Красной Армии, 10, по цене не ниже 1 000 180 рублей. Николаева О.И. участия в голосовании по данному вопросу не принимала.

11.10.2000 между ОАО "Квант" и гражданами Гриненко Н. А., Телятниковой Т. Т., Глушковым Д. В., Старцевой А. А., Николаевой О. И., Петращук И. Н., Бутузовым С. В. заключен договор купли-продажи, согласно которому ОАО "Квант" продало перечисленным гражданам нежилое здание (лит. Б, Б1, Б2), находящееся по адресу: г. Красноярск, ул. Красной армии, 10, за 1 000 180 рублей в равную долевую собственность.

Со стороны покупателей договор подписан Гриненко Н. А., Телятниковой Т. Т., Глушковым Д. В., Старцевой А. А., Николаевой О. И. (являлась членом Совета директоров ОАО "Квант"), действовавшей от себя лично, а также от имени Петращук И. Н. (на основании доверенности от 05.04.2000) и от имени Бутузова С. В. (на основании доверенности от 05.04.2000).

30.10.2000 переход права собственности на нежилое здание (лит. Б, Б1, Б2), расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. Красной армии, 10 к покупателям по договору купли-продажи от 11.10.2000 зарегистрирован Государственным учреждением юстиции "Регистрационная палата по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Красноярского края".

Акционер ОАО "Квант" Башкатов И.П. обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с членов Совета директоров убытков, причиненных обществу вследствие принятия решения о продаже нежилого здания, расположенного по адресу: г. Красноярск, ул. Красной Армии, 10 по заведомо заниженной цене.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, Арбитражный суд Красноярского края исходил из отсутствия в действиях членов Совета директоров противоправности, необходимой для применения гражданско-правовой ответственности в виде убытков.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа соглашается с выводами Арбитражного суда Красноярского края и приходит к выводу, об отсутствии оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Иск заявлен на основании пункта 5 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N208-ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которому общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета), общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

Согласно пункту 2 статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии с пунктом статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Под утратой имущества по смыслу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации следует понимать лишение имущества в результате неправомерных, противозаконных действий.

Отчуждение имущества на основании гражданско-правовой сделки, не признанной в судебном порядке недействительной, нельзя расценивать как утрату этого имущества продавцом.

Договор купли-продажи от 11.10.2000, на основании которого было отчуждено нежилое здание (лит. Б, Б1, Б2), находящееся по адресу: г. Красноярск, ул. Красной армии, 10, в установленном порядке не признан недействительным.

По договору купли-продажи от 11.10.2000 покупатели приобрели имущество в равную долевую собственность. Николаева О.И. осуществляла правомочия покупателя в отношении трех долей продаваемого имущества. Таким образом, заинтересованность Николаевой О.И. имелась в отношении трех долей из семи в праве долевой собственности.

Соотношение стоимости отчуждаемого имущества общества по сделке в части трех долей (в отношении которых имелась заинтересованность) к балансовой стоимости активов общества составляет менее 2 %. Следовательно, решения общего собрания акционеров ОАО "Квант" для заключения оспариваемого договора не требовалось.

Таким образом, нарушений порядка заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, допущено не было, рыночная стоимость имущества и решение о его продаже в полном соответствии с нормами Федерального закона "Об акционерных обществах" были одобрены решением Совета директоров ответчика большинством голосов директоров, не заинтересованных в совершении сделки.

При рассмотрении дела N А33-30782/04-с1 о признании недействительным договора купли-продажи от 11.10.2000 вступившими в законную силу судебными актами также установлены изложенные выше обстоятельства.

С учетом вышеуказанных обстоятельств вывод Арбитражного суда Красноярского края об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований является правомерным.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не нашли своего подтверждения при кассационном рассмотрении дела.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение от 31 мая 2005 года и постановление апелляционной инстанции от 17 августа 2005 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-6285/2005 должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение от 31 мая 2005 года и постановление апелляционной инстанции от 17 августа 2005 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-6285/2005 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.